Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 1 van 28
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN
Radboudumc
versie 1 september 2016
Inhoudsopgave
Artikel 1. Definities........................................................1
Artikel 2. Toepasselijkheid ............................................2
Artikel 3. Offertes en Orders.........................................3
Artikel 4. Wijzigingen ....................................................3
Artikel 5. Prijzen..............................................................4
Artikel 6. Levering ...........................................................4
Artikel 7. Verpakking en verzending.............................5
Artikel 8. Eigendom en risico van goederen .................6
Artikel 9.Hulpmiddelen in verband metlevering
van de Prestatie ............................................................6
Artikel 10. Facturering en betaling................................7
Artikel 11. Kwaliteit en Garantie...................................7
Artikel 12.Documentatie, onderdelen en
hulpmiddelen t.b.v. ingebruikname/gebruik.................8
Artikel 13. Keuring.........................................................8
Artikel 14. Medische Hulpmiddelen .............................9
Artikel 15. Veiligheid,milieu en maatschappelijk
verantwoord ondernemen ...........................................9
Artikel16.Geheimhouding, databeveiliging en
bescherming persoonsgegevens.................................10
Artikel 17. Intellectuele eigendomen/of andere
(vergelijkbare) rechten................................................11
Artikel 18. Overdracht rechten en verplichtingen ...... 12
Artikel 19. Aansprakelijkheid....................................... 12
Artikel 20.Ontbinding, Beëindiging, overmacht en
opzegging van de Overeenkomst................................13
Artikel 21. Toepasselijk recht en geschillen................14
Artikel 22. Personeel en derden .................................14
Artikel 23. Loonheffing, premies
werknemersverzekeringen en zelfstandigheid...........15
Artikel 24. Toepasselijkheid......................................... 16
Artikel 25. Aanvullende definities...............................16
Artikel 26. Personeel, Equipement en Materialen......16
Artikel 27. Terrein en gebouwen van UMC ................17
Artikel 28. Verplichtingen van Leverancier/
Uitvoering van de werkzaamheden............................17
Artikel 29. Betaling & prijsstelling .............................19
Artikel 30. Toepasselijkheid......................................... 19
Artikel 31. Aanvullende definities...............................19
Artikel 32. Procedure ..................................................19
Artikel 33. Rechten en verplichtingen ........................20
Artikel 34. Koop.........................................................21
Artikel 35. Toepasselijkheid......................................... 21
Artikel 36. Eigendom en risico ....................................21
Artikel 37. Toepasselijkheid......................................... 21
Artikel 38. Aanvullende definities...............................22
Artikel 39. Bruikleen en/of Huur................................22
Artikel 40. Toepasselijkheid......................................... 22
Artikel 41. Aanvullende definitie ................................23
Artikel42. Kwaliteit/garantie/updatesenupgrades…23
Artikel 43. Documentatie ...........................................24
Artikel44. Levering, Implementatie/Installatieen
Acceptatietest.............................................................25
Artikel 45. Intellectuele eigendomen andere
(vergelijkbare) rechten ...............................................25
Artikel 46. Ondersteuning en Onderhoud..................27
Artikel 1. Definities
In deze Inkoopvoorwaarden hebben de woorden
geschrevenmet een hoofdletter de betekenis die
daaraan in dit artikel 1 alsmede in de
Inkoopvoorwaardenwordtgegeven.
A. UMC: Stichting Radboud universitairmedisch
centrum enGelieerdeRechtspersonen,
handelend onder de naam Radboudumc.
Radboudumc is een zelfstandige stichting,
voortkomend uit en verweven met de Stichting
KatholiekeUniversiteit(SKU),
en geregistreerd bij de Kamer van
Koophandel onderhet nummer 80262783.
B. GelieerdeRechtspersoon:rechtspersoon
waarin UMC een overwegende mate van
zeggenschap, danwel een aanmerkelijk belang
(minimaal 5% van de aandelen) heeft.
C. Leverancier:Dewederpartij vanUMC.
D. Partijen:UMCen Leverancier.
E. Prestatie:De door Leverancier aan UMC te
leveren en geleverde zaken, gebruiksrechten
en overige vermogensrechten en de door
Leverancierten behoeve van UMC te verlenen
diensten en te verrichtenwerkzaamheden,
alsmede hettotstand brengen en opleveren
van een stoffelijk werk.
F. Offerte:Hetschriftelijke ofmondelinge
aanbod van Leverancier omtegen een
bepaalde prijs een bepaalde Prestatie aan
UMC te leveren.
G. Order: De schriftelijke opdracht van UMC aan
Leveranciertot hetleveren van een Prestatie.
H. Overeenkomst: Iedere overeenkomst die de
rechtsverhouding tussenUMCen Leverancier
met betrekking tot de levering door
Leverancier aan UMC van een Prestatie,zo
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 2 van 28
nodig gewijzigd middels een wijziging of
aanvullingdaarop,alsmede
alle(rechts)handelingenbenodigdvoorhet
aangaan ofter uitvoering van die
overeenkomst.
I. Overmacht: Het niet kunnen nakomen van een
overeenkomst ten gevolge van een niettoerekenbaretekortkoming.Onderovermacht
(niet-toerekenbaretekortkoming) aan de zijde
van Leverancier wordt in ieder geval niet
verstaan: gebrek aan personeel, wilde
stakingen,ziekte van personeel,
automatiseringsproblematiek, verlate
aanleveringofongeschiktheid vanmaterialen
of van de systeemprogrammatuur,
wanprestatie van door Leverancier
ingeschakeldederden en/ofliquiditeits- c.q.
solvabiliteitsproblemen aan de zijde van
Leverancier.
J. Raamovereenkomst:Eenovereenkomsttussen
UMC en Leverancier met het doel gedurende
een bepaalde periode de
voorwaarden inzake te plaatsenOrders vastte
leggen, met name wat betreft prijs en, in een
voorkomend geval, debeoogdehoeveelheid.
K. Afroepcontract:EenOvereenkomstwaarbij
vooraf vastgestelde aantallen tegen vooraf
vastgestelde prijzen en condities, naar
behoefte doorUMC worden besteld
(afgeroepen)bij Leverancier.
L. MedischeHulpmiddelen: EenPrestatiewaarop
de Wet op de MedischeHulpmiddelen en op
dezewet gebaseerde lagere regelgeving van
toepassing is.Hieronder nadrukkelijk ook
begrepen Software die valt onder de definitie
van “medisch hulpmiddel” van de IGZ.
M. Zicht-of Proefzending: EenOvereenkomst
waarbij een Prestatie gedurende een vooraf
schriftelijkovereengekomenperiodekosteloos
ter beschikking wordt gesteld door Leverancier
aan UMC, waarbij eigendomen risico op de
betreffende Prestatie geheel voorrekening
van Leverancier blijven en Leverancier na de
overeengekomen periode de Prestatieweer
terug komt halen.
N. Consignatie: EenOvereenkomstwaarbij een
Prestatiegedurende eenschriftelijk
overeengekomenperiodekosteloosdoor
Leverancier aanUMC in consignatiewordt
gegeven en de eigendom van en hetrisico op
de betreffende Prestatie pas op UMC overgaat
op hetmoment dat de betreffende Prestatie
door UMC in gebruik wordt genomen c.q.
verbruiktwordt.
O. Inkoopvoorwaarden:Dezealgemene
inkoopvoorwaardenvanUMC.
P. Recall:Het door Leverancier bij UMC
terugroepen, verwijderen (c.q. geven van
nadere instructies of nadere informatie ‘Field
SafetyNotice’of‘Veiligheidswaarschuwing’)
van artikelen en/of MedischeHulpmiddelen op
basis van een nalevering vanwege een bij
Leverancierbekendgeworden tekortkoming op
het gebied van kwaliteit, veiligheid en/of de
het gebruik van een product, waardoor dit
product niet de veiligheid en/of
gebruiksmogelijkheden heeft die bij de
uitvoering van eenmedische
behandelovereenkomstredelijkerwijsiste
verwachten.
Artikel2. Toepasselijkheid
2.1 De Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing
op en maken deel uit van alle Orders en alle
Overeenkomstenmet betrekking tot(een
onderdeel van) de Prestatie.
2.2 De toepasselijkheid van enige algemene of
specifieke voorwaarden of bedingen van
Leverancier, onderwelkebenaming ook,
wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3 Mocht enige bepaling van de
Inkoopvoorwaarden naar hetoordeel van
de rechter niet van toepassing of ongeldig
zijn, dan zalslechts de betreffende bepaling
als niet geschreven worden beschouwd,
maarzullen de Inkoopvoorwaarden voor
het overige volledig van kracht blijven.
Partijen zullen in overleg treden om de
betreffende niettoepasselijke of ongeldige
bepaling te vervangen door een nieuwe
bepaling, waarbijzoveelmogelijk het doel
en de strekking van de eerdere bepaling in
achtzal worden genomen.
2.4 In geval van strijdigheid tussen het bepaalde
in de Inkoopvoorwaarden en het bepaalde
in deOvereenkomst prevaleert het bepaalde
in deOvereenkomst boven het bepaalde
indeInkoopvoorwaarden.
2.5 Wijzigingen van en aanvullingen op de
Inkoopvoorwaardengeldenslechtsindien
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 3 van 28
deze schriftelijk tussen Partijen zijn
overeengekomen.Dewijziging en/of
aanvulling geldtslechts voor de betreffende
Overeenkomst.
2.6 In de Inkoopvoorwaardenworden
elektronisch dataverkeer en faxen gelijk
gesteld aan schriftelijke stukken.Onder
elektronischdataverkeerwordt verstaan
hetberichtenverkeer per e-mail, internet,
EDI en daarmee vergelijkbare vormen van
datatransmissie.
Artikel 3. Offertes en Orders
3.1 Aanvragen voor eenOfferte binden UMC
niet en gelden als een uitnodiging tot het
uitbrengen van een Offerte. De Offerte is
kosteloos voor UMC. DeOfferte is
onherroepelijk en blijft gedurende een
periode van zestig kalenderdagen gerekend
vanaf de datum van de Offerte geldig.
3.2 UMC is gerechtigd, indien Leverancier
aantoonbaar nog niet met de uitvoering van
deOvereenkomstis aangevangen, de
Overeenkomstte allen tijde te annuleren.
UMC zal in dat geval de door Leverancier
gemaakte kosten, voorzover deze redelijk
zijn, aan Leverancier vergoeden.
3.3 Indien Leverancierzonder eenOrderte
hebben ontvangen, aanvangmaaktmet
werkzaamheden/levering,doet hij dit voor
eigen rekening en risico.
3.4 BijAfroepcontracten komt de
Overeenkomsttotstand,telkens op het
moment dat de Order binnen het kader van
het Afroepcontract, door UMCwordt
verzondenen/of verstrekt.
3.5 Leverancier wordt geachtzich in voldoende
mate op de hoogte te hebben gesteld van
de doelstellingen van UMC met betrekking
tot deOvereenkomst, de organisatie van
UMC, de omstandigheden waaronder en
omgeving waarin de Prestatie en - indien
van toepassing - de processen waarbij de
Prestatie zal worden gebruikt en de
gegevensstromendiedaarmeezullen
wordenverwerkt.
3.6 De Leverancier wordt in ieder geval geacht
deze AIV te hebben aanvaard zodra een
eerste uitvoering is gegeven aan de
Prestatie.
Artikel 4. Wijzigingen
4.1 UMC is gerechtigd meer- c.q. minderwerk te
verlangen. Van meer- c.q. minderwerk kan
alleen sprake zijn voorzover UMC hiertoe
schriftelijk opdracht heeft gegeven. Bij
minderwerk zal de prijs voor de Prestatie
naarrato worden verlaagd.
4.2 Indien naar het oordeel van Leverancier
sprake is van meerwerk en dit naar het
oordeel van Leverancier gevolgen heeft
voor de overeengekomen prijs en/of
levertijd, is hij verplicht, alvorens aan de
wijziging gevolg te geven,UMC hieromtrent
zo spoedigmogelijk doch ten hoogste
binnen 8 dagen na de kennisgeving van de
verlangdewijziging,schriftelijk te
informeren.
Werkzaamheden die op voorhand door de
Leverancierhadden kunnenworden
voorzien,zullen nooitin rekening kunnen
worden gebracht alsmeerwerk. Indien deze
gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar
het oordeel van UMC onredelijk zijn ten
opzichte van de aard en de omvang van de
wijziging, heeft UMC hetrecht de
Overeenkomstte ontbinden doormiddel
van een schriftelijke kennisgeving daarvan
aan Leverancier, tenzij dit gelet op de
omstandigheden in strijd met de
redelijkheid en billijkheid zou zijn. Een
ontbinding op grond van dit lid geeft
Leverancier geen recht op vergoeding van
enigerleischade.
4.3 Leveranciermag slechts na schriftelijke
goedkeuring van UMC wijzigingen in de
omvang, de samenstelling en/of
hoedanigheid van te leveren Prestatie, de
toebehoren en de betreffende
verpakkingen aanbrengen of uitvoeren.Met
het geven van een goedkeuring aanvaardt
UMCgeen enkeleaansprakelijkheid
en/ofrisico betreffende de
technische,constructieveen/of
functioneledeugdelijkheid van de Prestatie.
4.4 Leverancier dient UMC In geval van fouten
in,oftegenstrijdighedenrespectievelijk
onvolledighedentewaarschuwentussen
onderdelen van deOrderrespectievelijk de
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 4 van 28
Overeenkomst alvorensmet de uitvoering
daarvan te beginnen in overleg te treden
met UMC, opdat de Orderzo nodig kan
wordengewijzigd.
4.5 Met betrekking tot wijzigingen in de
Overeenkomst,zal de Leverancier daarbij
dezelfdeeenheidsprijzenenopslagen
hanteren alsreedszijn opgenomen in de
Overeenkomst,tenzij partijenlagere
eenheidsprijzen en opslagen voormeer- of
minderwerkovereenkomen ofzijn
overeengekomen.
Artikel 5. Prijzen
5.1 De overeengekomen prijzen zijn vast voor
de duur van deOvereenkomst en zijn
mitsdien niet aan herziening onderhevig.
5.2 De overeengekomen prijzen luiden in Euro,
zijn exclusief BTW (tenzij uitdrukkelijk
anders vermeld),zijn gebaseerd op de
leveringsconditie "delivery duty paid"
(D.D.P. Incoterms 2010) en omvatten alle
kosten in verband met nakoming van de
verplichtingen van Leverancier uit de
Overeenkomst. Leverancieris verplicht het
van toepassing zijndeBTW-percentage te
vermelden.De prijzen houden een
specificatie van de reis- en verblijfskosten,
de eventuele uurtarieven en het aantal
noodzakelijkeuren per afzonderlijk
onderdeelin.
Artikel 6. Levering
6.1 Voorde interpretatie van leveringscondities
is van toepassing de laatste versie van de
"Incoterms" uitgegeven door de
Internationale Kamer van Koophandel op
hetmoment van de totstandkoming van de
Overeenkomst.
6.2 Levering geschiedt D.D.P. op de
overeengekomen plaats vanlevering.
6.3 Het afleveringstijdstip en de
afleveringstermijn,respectievelijkde
uiterste datum waarop de Prestatie moet
zijn verricht,zijn fatale termijnen. Bij niet
tijdige levering is Leverancierzonder nadere
ingebrekestelling in verzuim. Indien
Leverancier verwacht dat de levering niet
tijdig overeenkomstig de afspraken kan
geschieden, dient hij de inkoopafdeling van
UMC daarvan onverwijld schriftelijk in
kenniste stellen onder vermelding van de
omstandighedendiehiertoeaanleiding
geven en doet hij onmiddellijk een voorstel
voor het nemen van
overbruggingsmaatregelen.Leverancieris
slechtsgerechtigd een alternatieve
Prestatie te leveren nadat UMC hiertoe
schriftelijkhaartoestemmingheeft
gegeven.
6.4 Bij de levering van zaken dient een paklijst
aanwezig te zijn; deze is duidelijk zichtbaar
bevestigd aan de buitenzijde van de
verzendverpakking.Op de paklijst dient het
ordernummer(s) van UMC vermeld te zijn,
alsmedehet/deartikelnummer(s),
aantal(len),artikelomschrijving(en),en
lotnummers.
6.5 Leveringen van verschillende zakenmogen
door Leverancierin 1 zending worden
gecombineerd,doch dienen per
order(nummer) afzonderlijk verpaktte zijn,
en per(binnen)verpakking voorzien te zijn
van een paklijst per ordernummer. De
afzonderlijkeverpakkingendienen
afzonderlijk te voldoen aan het gestelde in
artikel 7.1 van de Inkoopvoorwaarden.
Indien leveranciermeerdere ordersin 1
zending combineert, dient op de buitenzijde
van de verzendverpakking duidelijk
controleerbaarte zijn welkeordernummers
het betreft, en dient Leverancier eveneens
een extra paklijst per ordernummer te
bevestigen.
6.6 Indien op de door de Leverancier geleverde
Prestatieexportvoorschriftenc.q.
exportlicenties van toepassing zijn (zoals
maar niet uitsluitend) die van de EU of de
Verenigde Staten), dient de Leverancier
schriftelijk en gestructureerd bij UMC aan te
geven welke dit betreft, en UMC van
wijzigingen op de hoogte te houden,zodat
bij UMC immer een actueel overzicht
beschikbaaris.
6.7 Levering vindt uitsluitend plaats via de
afdeling goederenontvangst vanUMC,tenzij
anders overeengekomen tussenUMC en
Leverancier. Levering vindt plaats binnen de
reguliereopeningstijden van de afdeling
goederenontvangst vanUMC.
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 5 van 28
6.8 UMC tekent bij levering (van de Prestaties)
alleen voor het aantal te ontvangen zaken
en is hiertoe als enige bevoegd. Tekenen
voor ontvangst houdt nadrukkelijk geen
goedkeuringin.
6.9 Levering van zaken in bulkhoeveelheden
geschiedt op Europallets en, indien door
UMC gewenst, op een vaste dag van de
week.
6.10 Levering van een Prestatie omvat mede het
ter beschikking stellen van alle bijbehorende
hulpmiddelen als bedoeld in
artikel 9 van de Inkoopvoorwaarden, alsook
de levering van alle bijbehorende
documentatie in deNederlandse taal (o.a.
met betrekking tot onderhoud, bediening,
veiligheiden sterilisatie),tekeningen,
kwaliteits-engarantiecertificaten.
Technischedocumentatiemag worden
verstrektin de Engelse taal. Handleidingen
ten behoeve van het dagelijks gebruik door
de gebruikers van de Prestatie dienen in het
Nederlandster beschikking teworden
gesteld.
6.11 De levering van de Prestatie aan UMC staat
niet in de weg aan een later beroep door
UMC op niet-naleving door Leverancier van
diensverplichtingen.
6.12 IndienUMC Leverancier verzoekt de
levering van een zaak uit te stellen,zal
Leverancier de Prestatie deugdelijk verpakt
en herkenbaar bestemd voorUMC opslaan,
beveiligen engenoegzaamverzekeren.
Eventueledaaraanverbondenredelijke
kosten kunnen na voorafgaand overlegmet
UMCwordendoorberekend.
Artikel 7. Verpakking en verzending
7.1 Zaken dienen adequaat verpakt te zijn en
gemerkt conformwettelijkevoorschriften
en besluiten en eventuele aanvullende
voorschriften van UMC, dusdanig datzij de
plaats van bestemming in goede staat
bereiken. Waarbij de levering en verpakking
van sterielemedische hulpmiddelenmoet
voldoen aan de VDSMH-richtlijn "Eisen aan
de levering van steriele medische
hulpmiddelenvooreenmalig gebruik”.
Deuitgifteverpakking bevatminimaal de
volgendeinformatie:Omschrijving artikel,
lotnummer, artikelcode leverancier, CE +
notifiedbody,expiratiedatum,
afmetingen/maatvoering(indienvan
toepassing), barcode. De artikelen op de
verschillendeverpakkingsniveau ‘szijn
voorzien van een barcode opGS1-formaat.
De barcode op alle niveaustot aan het
laatsteniveau, de enkelvoudigeverpakking
isminimaal voorzien van de volgende
informatie:
- GTIN-code;
- Expiratiedatum;
- Lotnummeren/ofserienummer.
7.2 Leverancieris aansprakelijk voorschade
veroorzaakt doorniet behoorlijke
verpakking. Leverancierzorgt voor het
ophalen van of het retour nemen van de
beschadigde zaken en zorgt binnen 2
werkdagen voor een nieuwe
(onbeschadigde)levering van de Prestatie
zonder dat daaraan voorUMC extra kosten
zijn verbonden. In geval van spoed, ter
beoordeling vanUMC, is Leverancier
verplicht tot een nieuwe levering van de
Prestatie, binnen een door UMC gestelde
kortere termijn,zonder dat daaraan voor
UMC extra kosten zijn verbonden.
7.3 De inhoud van de verpakkingen is van
buitenaf duidelijk en controleerbaar. Indien
de inhoud van de verpakking gekoeld,
steriel of anderszins op speciale wijze
bewaard dient te worden,zal dat duidelijk
en goed leesbaar op de verpakking worden
vermeld.
7.4 Alleverpakking(uitgezonderd
leenemballage)wordt bij levering eigendom
van UMC, tenzij UMC hiervan afziet. In dat
laatste geval is artikel 7.5 van de
Inkoopvoorwaardenonverkortvan
toepassing. Leverancier dient in de bij de
levering van zaken behorende paklijst aan te
geven of Prestatie in leenemballage is
verpakt. Voorts dient de leenemballage als
zodanig op duidelijke wijze door Leverancier
te worden gekenmerkt. Indien het gaat om
leenemballagemetstatiegeld, dan dient
Leverancier dit te registreren en te
specificeren op de factuur.
7.5 Retourzendingvanleenemballagegeschiedt
voorrekening en risico van Leverancier,
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 6 van 28
naar een door deze op te geven
bestemming.Retourzendingvan
leenemballage geschiedt binnen 14 dagen
nadatUMC Leverancierschriftelijk van die
retourzending in kennis heeft gesteld.
7.6 Indien er op verzoek van UMC door
Leverancierverpakkingsmaterialenworden
verwerkt of vernietigd, geschiedt dit voor
rekening en risico van Leverancier.
Artikel 8. Eigendom en risico van goederen
8.1 De eigendomvan de Prestatie, alsmede
onderdelen van de Prestatie, gaan over naar
UMC bij levering. Indien tussen Partijen is
overeengekomen dat de Prestatie eerst door
UMCmoet worden goedgekeurd, gaat het
risico niet eerder over dan na goedkeuring
door hetUMC.Uitzondering
vormen de Prestaties die worden geleverd
op basis van Zicht- en proefzendingen, Huur,
Bruikleen,enConsignatie.
8.2 In afwijking van het bepaalde in artikel 8.1,
verkrijgt UMC, in het geval bedoeld in
artikel 6.12, de eigendom van een goed op
hetmoment waarop deze ten behoeve van
UMCwordenopgeslagen.
8.3 Indien in afwijking van het bepaalde in
artikel 10 van de Inkoopvoorwaarden
gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling is
overeengekomen,verkrijgtUMCkrachtens
de door haar verrichte vooruitbetaling,
zonder dat daartoe een nadere
leveringshandeling is vereist, de eigendom
van allematerialen, grondstoffen en
halffabricaten die Leverancier gebruikt voor
de uitvoering van deOvereenkomst of
daartoe bestemd,zulkstot de waarde van
het vooruitbetaaldebedrag. Leverancieris
gehoudenbedoeldematerialen,
grondstoffen en/of halffabricaten vrij van
lasten en rechten voor UMC te houden,
voldoende te verzekeren alsmede ten
behoeve van UMC afgezonderd op te slaan
en te vrijwaren van verlies, beschadiging en
uitoefening van rechten door derden.
8.4 Indien UMC een prestatie al dan niet met
toebehoren inruilt/retourneert, gaat het
risico van deze prestatie over op
Leverancier op het moment dat de Prestatie
in handen van de transporteur wordt
gesteld.
Artikel 9. Hulpmiddelen in verband metlevering
van de Prestatie
9.1 DoorUMC ter beschikking gestelde, dan wel
voorrekening van UMC door Leverancier
aangeschafteof vervaardigdematerialen,
ongebruikte c.q. onverwerkte grond- en
hulpstoffen,gereedschappen,tekeningen,
modellen,instructies,specificaties,software
en overigehulpmiddelen blijven eigendom
van UMC c.q. worden eigendomvan UMC
op het moment van aanschaf of
vervaardiging.
9.2 Leverancierlevert bij voorbaat aan UMC de
Prestatie waarbij door UMC ter beschikking
gestelde, dan wel voorrekening van UMC
door Leverancier aangeschafte of
vervaardigdegrondstoffenen/of
hulpstoffen en/ofsoftware zijn gebruikt c.q.
daarin zijn verwerkt. Levering bij voorbaat
vindt plaats op het moment van gebruik c.q.
verwerking van de grond- en hulpstoffen en
software in de Prestatie.
9.3 Leverancieris verplicht de in artikel 9.1
bedoeldematerialen en hulpmiddelen te
merken als herkenbaar eigendom vanUMC,
deze in goede staat te houden en voorzijn
rekening en risico te verzekeren tegen alle
risico's,zolang Leverancierten aanzien van
die hulpmiddelen als houder optreedt.
9.4 Leverancieris verplicht de in artikel 9.1
bedoeldematerialen enhulpmiddelen
uiterlijk bij de laatste (deel)levering waarop
de hulpmiddelen betrekking hebben, aan
UMC retourte zenden.
9.5 Verandering aan of afwijking van de in
artikel 9.1 bedoeldematerialen en
hulpmiddelen, evenalshet aanwenden van
dezematerialen en hulpmiddelen voor, of in
verband met enig ander doel dan de
levering van de Prestatie aan UMC, is
slechtstoegestaan na voorafgaande
schriftelijke goedkeuring vanUMC.Deze
goedkeuringlaatdegarantieverplichtingen
vanLeverancieronverlet.
9.6 Leverancier blijft, voorzover van
toepassing, verantwoordelijk voorde
toetsing van de juistheid van de hem ter
beschikkinggesteldehulpmiddelenen
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 7 van 28
informatie, voorzover deze, voor de
levering van diens Prestatie van belang is.
Artikel 10. Facturering en betaling
10.1 VoorzoverUMC Leverancier eenOrder
heeft verstrekt dient Leverancier- nadat de
levering van de in de Order genoemde
Prestatie heeft plaatsgevonden - perOrder
(per ordernummer) een factuurin te
dienen, tenzij in de order hiervan wordt
afgeweken. In dat geval geldt het gestelde
in de order. Het ordernummer dient
duidelijk op de factuurte worden vermeld.
Op verzoek van UMC dient Leverancier
eveneenskostenplaats,interne
contactpersoonof andere relevante
informatie te vermelden op de factuur.
10.2 Iedere levering c.q.retourzending door
Leverancierdientbovendien apart
gefactureerdrespectievelijkgecrediteerdte
worden.Debitering en crediteringmogen
niet met elkaar op 1 factuur verrekend
worden.
10.3 Bij volledig en correcte uitvoering van de
Overeenkomst voldoet UMC een terzake
gefactureerd bedrag binnen dertig dagen na
de factuurdatumvan een correcte factuur.
EventueeldoorUMCverschuldigde
wettelijke rente is de wettelijke rente
bedoeld in artikel 119 lid 3 van boek 6 van
hetBurgerlijkWetboek.
10.4 Leverancierdient, indien vooruitbetaling is
overeengekomen, op eerste verzoek, voor
zijn rekening, een onvoorwaardelijke en
onherroepelijkebankgarantie(inclusiefhet
verschuldigde bedrag aan BTW) afte geven
door een voorUMC acceptabele
gerenommeerdefinanciëleinstellingwelke
een vergunning heeft van DeNederlandse
Bank, danwel een daarmee vergelijkbare
anderepubliekrechtelijketoestemming.
10.5 Betaling door UMC houdt op geen enkele
wijze afstand van recht in.
10.6 UMC is gerechtigd om bedragen die zij uit
enigerlei hoofde van Leverancier al dan niet
opeisbaarte vorderen heeft,te verrekenen
met de bedragen die zij aan Leverancier
verschuldigdis.
10.7 UMC iste allen tijde gerechtigd haar
verplichtingen terzake van een
Overeenkomst op te schorten indien en
voorzover Leverancier(gedeeltelijk)tekort
komtin de nakoming van zijn verbintenis.
10.8 UMC zal geen rentekosten, incassokosten of
overige kosten betalen voorfacturen in
geval Leverancier een onjuiste, incomplete
of anderszinsincorrecte factuur heeft
ingediend of in geval ersprake is van een
tekortkoming in de nakoming van de
verplichtingenvanLeverancier.
10.9 Transactiekostenmet betrekking tot
betalingen (bijvoorbeeldmet betrekking tot
betalingenopbuitenlandse
bankrekeningen)zijn voorrekening van
Leverancier.
Artikel 11. Kwaliteit en Garantie
11.1 Leverancierstaat er voor in dat de geleverde
Prestatiesbeantwoorden aanhetgeen
isovereengekomen,beschikkenover
de eigenschappen die zijn toegezegd
en dieUMC mag verwachten, deugdelijk zijn
en vrij van gebreken, in overeenstemming
zijnmet de overeengekomen specificaties
en de geleverde documentatie, geschiktzijn
voor het doel waarvoorzijzijn bestemd,
voor gebruik gereed zijn en voldoen aan de
hoogstewettelijke vereisten en overige
overheidsvoorschriften,waarondermede
verstaan de Europese wet- en regelgeving
en regelgeving van lagere overheden,
alsmede aan de hoogste eisen van de
binnen debranche gehanteerde veiligheidsenmilieu-, kwaliteitsnormen c.q.
certificering, alle zoals deze gelden ten tijde
van de levering van de Prestatie.
Leverancierstaat ertevens voor in dat de
Prestatie onbezwaard is en vrij is van
beslagen.
11.2 Leverancieris gehouden jegenszijn
toeleverancierste bedingen datzij
garantiecertificatenendaaruit
voortvloeiende garanties die door eventuele
derden voor door hen (op)te leveren
onderdelenwordenovergedragen,tevens
rechtstreeks aan UMC overdragen. Het niet
(laten) verstrekken van een dergelijk
garantiecertificaatontslaatnoch
Leverancier noch de door hem
ingeschakeldederden van de betreffende
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 8 van 28
verplichtingen.Bijdiscrepantie tussen
verschillendegarantietekstenbetreffende
eenzelfde onderdeel geldt de voorUMC
meestgunstigegarantietekst.
Artikel 12. Documentatie, onderdelen en
hulpmiddelent.b.v.ingebruikname/gebruik
12.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 6.10
staat Leverancier er voorin dat alle
onderdelen,hulpmaterialen,hulpstukken,
gereedschappen,technischedocumentatie,
gebruiksaanwijzingen, instructieboeken,
veiligheidsbladenenoverigehulpmiddelen
(waarondermede begrepen maar niet
beperkttot e-learning modules) die
noodzakelijk of voorgeschreven zijn voor het
realiseren van het door UMC aangegeven
doel, wordenmeegeleverd, ook indien
zij niet met name zijn genoemd.
Bij levering van medische hulpmiddelen die
gereinigd, gedesinfecteerd en gesteriliseerd
dienen te worden, zorgt Leverancier voor de
reiniging-ensterilisatievoorschriften.
Bijbehorendevalidatierapportenwordenop
aanvraag beschikbaar gesteld ofterinzage
aangeboden aan hetUMC.
12.2 UMC is vrij in het gebruik van deze
hulpmiddelen,waaronderwordtbegrepen
het vermenigvuldigenvandocumentatie
voor eigen gebruik.
12.3 Leverancieris verplicht onderdelen van
door hemte leveren goederen, waaronder
reserve- en verbruiksonderdelen en -
artikelen,terzake van de geleverde
goederengedurendedegebruikelijke
levensduur(uitgaandevanomstandigheden
van normaal gebruik, en voor minimaal een
periode van 10 jaar na de feitelijke datum
van levering c.q. installatie) in voorraad te
houden en op afroep te leveren.
12.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 12.3
garandeert Leverancierin ieder geval indien
de te leveren Prestatie een medisch
hulpmiddel betreft die bestaat uit een
apparaat: de Prestatie voor een periode van
10 jaar na acceptatie te onderhouden voor
zover daartoe een opdracht wordt
verstrekt.
Artikel 13. Keuring
13.1 Keuring, controle en/ofbeproeving door
UMC of daartoe door UMC aangewezen
personen ofinstanties kan plaatsvinden
zowel voorafgaand aan de levering als
tijdens of na de levering van de Prestatie.
13.2 Leverancier verleent hiertoe toegang tot de
plaatsen waar de Prestatiesworden
geproduceerd ofzijn opgeslagen en
verleentmedewerking aan de gewenste
keuringen, controles en beproevingen en
verstrekt voorzijn rekening de benodigde
documentatieeninlichtingen.
13.3 Leverancierstelt UMC zo nodig tijdig van
tevoren op de hoogte van hettijdstip
waarop keuring, controle en/of beproeving
kanplaatsvinden.
13.4 Leverancieris bevoegd bij de keuring, de
controle en/of de beproeving aanwezig te
zijn.
13.5 Indien bij keuring, controle en/of
beproeving voor, tijdens of na de levering
van de Prestatie de Prestatie geheel of
gedeeltelijk wordt afgekeurd,zalUMC dit
schriftelijkaan Leveranciermelden.
13.6 In geval van afkeuring van de Prestatie
tijdens of na de levering, gaat het risico van
de afgekeurde Prestatie op Leverancier over
vanaf de datumvan dagtekening van de in
lid 13.5 van deze Inkoopvoorwaarden
bedoeldemelding.
13.7 Indien de Prestatie, ongeacht de resultaten
van enige keuring, controle en/of
beproeving, niet blijkt te voldoen aan het
bepaalde in artikel 11 van de
Inkoopvoorwaardenen/ofde
Overeenkomst,zal Leverancier voorzijn
rekening de Prestatie ter keuze van UMC op
eerste aanzegging herstellen of vervangen
tegen retournering van de ondeugdelijke
Prestatie,tenzij UMC de voorkeur geeft aan
beëindiging vandeOvereenkomst,
overeenkomstig het bepaalde in artikel 20
vandeInkoopvoorwaarden.
13.8 In spoedeisende gevallen en daarnaast
indien na overlegmet Leverancier
redelijkerwijsmoetwordenaangenomen
dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar
behoren voor herstel of vervanging kan of
zalzorgdragen, heeft UMC hetrecht herstel
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 9 van 28
of vervanging voor rekening van Leverancier
zelf uit te voeren, of door derden uit te laten
voeren.
13.9 Indien Leverancier niet binnen 10
werkdagen na de dagtekening van de
schriftelijkemeldingde afgekeurde
geleverde Prestatie terughaalt, heeftUMC
hetrecht de Prestatie voor rekening van
Leverancierte retourneren en recht op
creditering van eventueelreeds
gefactureerdePrestatiesbinnen 14 dagen,
een en ander onverminderd de overige
rechten vanUMC.
13.10 Tussentijdseinspecties,keuringen,
beproevingen en/oftoetsingen of het
ontbreken daarvan laten rechten van UMC
ten aanzien van de Prestatie onverlet.
Artikel14. MedischeHulpmiddelen
14.1 Indien en voorzover de Wet op de
MedischeHulpmiddelen en de richtlijnen
VDSMH op de te leveren Prestatie van
toepassing is dient deze Prestatie en de
verpakking ervan geheel aan de eisen van
deze wet en de daarop gebaseerde lagere
regelgeving te voldoen.
14.2 De, conformhet Besluit Medische
Hulpmiddelen, op de etikettering te
vermelden expiratiedatumdientzo ver
mogelijk in tijd van het tijdstip van levering
verwijderd te zijn, waarbij ertussen het
moment van ontvangst en de
expiratiedatumeen periode vanminimaal
24maanden moetzitten.
14.3 Indien naar het oordeel van UMC de
expiratiedatumvan de te leveren Prestatie
zich te dicht bij het tijdstip van levering
bevindt, isUMC bevoegd deze Prestatie te
weigeren,tenzij dit gelet op de
omstandighedenkennelijkonredelijkzou
zijn. Weigering van de Prestatie op grond
van dit lid geeft Leverancier geen recht op
vergoeding van enigerleischade.
14.4 Bij elkaar opvolgende leveringen van
MedischeHulpmiddelen die onder de in dit
artikel genoemde wet vallen, dient
Leverancier ervoorzorg te dragen dat de
laatste levering een expiratiedatumheeft
die later, of minimaal op dezelfde datum,
verloopt dan de daaraan voorafgaande
leveringen.
14.5 De in dit artikel als vereist benoemde
informatie, dientzoveel mogelijk in de vorm
van pictogrammen te zijn aangebracht op
deverpakkingen.
14.6 Leverancier dient uiterlijk binnen 24 uur na
bekendwording van de tekortkoming in zijn
product, een melding bij UMC te hebben
gedaan indien er noodzaak is voor de
uitvoering van een Recall. Deze Recall dient
op kosten van Leverancier uitgevoerd te
worden conformde procedure zoals deze
doorleverancieriste downloaden van de
website van UMC. UMC heeft na
kennisneming van een Recall door
Leverancierdemogelijkheid tot ontbinding
van deOvereenkomst c.q. deOrder.
14.7 Leverancier verleentten aanzien van de
betreffende Prestatie haar onmiddellijke en
onvoorwaardelijkemedewerkingaan
uitvoering van het convenant “Veilige
toepassing vanmedische technologie in het
ziekenhuisdoorUMC”.
Artikel 15. Veiligheid,milieu en maatschappelijk
verantwoordondernemen
15.1 Leverancier accepteert dat hij
verantwoordelijk is voor de effecten van zijn
activiteiten op het milieu,medewerkers en
de samenlevingwaarin hij opereert.
Leverancierstreeft naar hetstructureel
vastleggen van een eigen MVO beleid en
eventueelMVOactieplan.
15.2 Leverancierrespecteertdeuniversele
normen met betrekking tot arbeid die zijn
uitgewerktin een reeks van verdragen van
de internationale arbeidsorganisatie van de
VerenigdeNaties en de International Labour
Organization(ILO).
15.3 Op verzoek van UMC is Leverancier bereid
het grondstoffenpaspoort van een Product
aan te leveren.
15.4 Op verzoek van UMC is Leverancier bereid
deproductieketen/ketenvan
toeleveranciers van een Productzover
mogelijk inzichtelijk temaken.
15.5 Leveranciersteltzich proactief op en is waar
mogelijk innovatief in het verbeteren van de
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 10 van 28
milieuprestatie verbonden aan de te
leveren zaken of de te verrichten diensten.
15.6 Leverancier houdtzich aan demeest
recente versie van het‘Besluit Beheer
Verpakkingen Papier en Karton’.
Artikel16. Geheimhouding,databeveiliging en
bescherming persoonsgegevens
16.1 Leverancierzal alle informatie en/of
gegevens die hij in het kader van (de
uitvoering van) deOvereenkomst verkrijgt,
geheimhouden en nietzonderschriftelijke
toestemming van UMC aan derden - met
uitzondering van derden die door hembij
de uitvoering van deOvereenkomst worden
ingeschakeld - bekendmaken tenzij
bekendmaking geschiedt op grond van een
wettelijkeverplichting ofrechterlijk bevel.
Degeheimhoudingsverplichtingenzoals
genoemd in dit artikel hebben geen
betrekkingop:
a) informatie/gegevensdie op het
moment dat deze ter beschikking
kwamvan Leverancierreeds voor het
publiektoegankelijkwas;
b) informatie/gegevensdienadat deze
ter beschikking kwamvan Leverancier
voor het publiek toegankelijk is
geworden, tenzij dit het gevolg is van
het niet nakomen door Leverancier
van zijn verplichtingen uit hoofde van
dit artikel; of
c) informatie/gegevensdieLeverancier
op rechtmatige wijze heeft verkregen
c.q. daarmee bekend is geworden
voordatdezeinformatie/gegevensaan
Leverancierter beschikking werd
gesteld.
16.2 Leverancier verplichtzich jegensUMC om
de verplichtingen zoals genoemd in
voorgaand lid van dit artikel op te leggen
aan degenen die (waaronder begrepen
werknemers vanLeverancier) namens
Leverancier belastzijn met de uitvoering
van de Overeenkomst en staat erjegens
UMC voorin dat deze perso(o)n(en) deze
verplichtingen nakomen.
16.3 In geval van overtreding door Leverancier
van zijn verplichtingen uit hoofde van dit
artikel verbeurt Leverancier een
onmiddellijke opeisbare boete van EUR
25.000,-- per gebeurtenis aan het UMC,
welke boete de eventuele
schadevergoedingsverplichting van
Leveranciernietbeïnvloedt.
16.4 De Leverancier conformeertzich aan de
geldende regelgeving op het gebied van
informatiebeveiligingindegezondheidszorg
(NEN7510Normvoorinformatiebeveiliging
in de zorg) en draagtzorg dat de door hem
geleverde Prestatie daarmee in overeenstemming is. Leverancier geeftUMC
toestemming het proces en de Prestatie te
controleren ofte laten controleren door
middel van een (externe)
informatiebeveiligingsaudit. Leverancier
garandeert dat de Prestatie geen andere
beveiligingsmaatregelen of-functiesof voor
de ICT Prestatie vreemde elementen (zoals
waaronder,maar niet beperkttotlogische
bommen, virussen en worms, verborgen
sleutels, Trojaanse paarden of andere
belemmeringenofverontreinigingen)bevat
dan die welke in de documentatie zijn
vermeld.
16.5 Leverancierstaat ervoorin dat alle
Europeseenwettelijkevoorschriften
betreffende de te verwerken gegevens,
daaronderin het bijzonder begrepen de
voorschriften bij of krachtens de Wet
BeschermingPersoonsgegevens,stiptin
achtzijn en zullen worden genomen.
LeverancierzalUMC terzake gevraagde
informatieonverwijldschriftelijk
verstrekken. Leverancierzal voor een naar
de stand van de techniek adequate
beveiliging van de persoonsgegevenszorg
dragen. Leverancierzal UMC vrijwaren voor
alle aanspraken van derden die jegens UMC
mochtenworden ingesteldwegens
schending van de geldende privacy wet
en/ofregelgeving en/ofwettelijke
bewaartermijnen.
16.6 Afspraken tussen UMC en Leverancier met
betrekking tot de verwerking van (ook
indirectherleidbare)persoonsgegevens
zullen worden vastgelegd in een
bewerkingsovereenkomst.
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 11 van 28
Artikel 17. Intellectuele eigendom en/of andere
(vergelijkbare) rechten
en/ofdaarmeesamenhangendePrestatie
bij UMC. De rechten worden, voorzover
17.1 Leverancierzal de naam van UMC en/of de deze bij Leverancier(zullen) berusten, door
namen van haar medewerkers niet ondertekening van eenOvereenkomst door
gebruiken in publicaties en/of advertenties Leverancierreeds nu voor alsdan aan UMC
of anderszinszonder voorafgaande overgedragen,welkeoverdrachtterstond
schriftelijke toestemming van de afdeling na het ontstaan van die rechten door UMC
communicatievanUMC. reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. Voor
17.2 Indien op de Prestatie en/of op al hetgeen zover voor de overdracht van dergelijke
samenhangtmet de Prestatie intellectuele rechten een nadere akte zou zijn vereist of
eigendomsrechtenen/ofandere andereformaliteiten vervuldmoeten
(vergelijkbare)rechten bij Leverancier of worden,machtigt LeverancierUMC reeds
derden rusten, is Leverancier verplichtten nu voor alsdan onherroepelijk omzodanige
aanzien van die rechten automatisch en akte op te maken en namens Leverancierte
terstond aanUMC een niet-exclusieve ondertekenen en omdeze formaliteiten
onopzegbare(sub)gebruikslicentievoor medenamens Leverancierte vervullen,
onbepaalde tijd,te (doen) verlenen, onverminderd de verplichting van
waaronder eveneensis begrepen hetrecht Leverancier omop eerste verzoek van UMC
op doorverkoop van de door hemgeleverde aan de overdracht van zodanige rechten zijn
Prestatie en/of van al hetgeen samenhangt medewerking te verlenen,zonder daarbij
met de Prestatie aan derden. De vergoeding voorwaarden te kunnen stellen. Leverancier
voor deze (sub)gebruikslicentie isin de prijs doet hierbij jegensUMC afstand van alle
van de Prestatie en/of in al hetgeen eventueel aan hemtoekomende
samenhangtmet de Prestatie inbegrepen. persoonlijkheidsrechten, in dematewaarop
17.3 Leverancier garandeert het vrije en detoepasselijkeregelgevingzodanige
ongestoorde gebruik van de Prestatie en/of afstand toelaat. Leverancier garandeert dat
van al hetgeen samenhangt met de de aan zijn zijde betrokken werknemers
Prestatie door UMC, dan wel door derden respectievelijk opdrachtnemersin de tussen
aan wie UMC de Prestatie en/of al hetgeen dezewerknemersrespectievelijk
samenhangt met de Prestatie heeft opdrachtnemersenLeveranciergeldende
doorgeleverd en garandeert dat de Arbeidsovereenkomst respectievelijk
Prestatie en/of al hetgeen samenhangt met overeenkomst vanopdrachtjegens
de Prestatie, noch geheel, noch gedeeltelijk Leverancier afstand doen van alle eventueel
inbreukmaakt op enig intellectueel aanhentoekomendepersoonlijkheidseigendomsrecht of enig ander rechten, in demate waarin de toepasselijke
(vergelijkbaar)recht van derden. regelgevingzodanigeafstandtoelaat.
Leverancier vrijwaartUMC tegen alle 17.5 In aanvulling op de vrijwaring genoemd in
(dreigende) aanspraken vanderden terzake artikel 17.3 en in geval van een verbod op
van eventuele inbreuk op intellectuele het gebruik van de Prestatie en/of al
eigendomsrechten en op andere hetgeen samenhangtmet de Prestatie in
(vergelijkbare)rechten van die derden en verband met een inbreuk op de
zal UMC alle kosten en schade vergoeden intellectueleeigendomsrechtenen/ofop
die het gevolg is van enige (vermeende) andere (vergelijkbare)rechten vanderden,
inbreuk, inclusief de volledige kosten van zal Leverancier, naar keuze van UMC,zo
juridischebijstand. spoedig mogelijk en op zijn kosten:
17.4 In afwijking op het bepaalde in artikel 17.2 a) voorUMC een gebruiksrecht
van deze Inkoopvoorwaarden, berusten alle verwerven op de betreffende
intellectueleeigendomsrechtenenandere geleverde Prestatie en/of al hetgeen
(vergelijkbare)rechten op een specifiek ten samenhangtmet de Prestatie;
behoeve vanUMContwikkelde Prestatie
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 12 van 28
b) de betreffende Prestatie en/of al
hetgeen samenhangtmet de Prestatie
zodanig aanpassen dat er geen inbreuk
meer wordt gemaakt op rechten van
derden;
c) de betreffende Prestatie en/of al
hetgeen samenhangtmet de Prestatie
vervangen door eengelijkwaardige
Prestatiemettenminste dezelfde
functionaliteit en kwaliteit, die geen
inbreuk maakt op rechten van derden;
d) de betreffende Prestatie en/of al
hetgeen samenhangtmet de Prestatie
terugnementegenterugbetaling van
alle voor de Prestatie en/of al hetgeen
samenhangtmet de Prestatie betaalde
kosten, een en ander onverminderd de
overige rechten vanUMC, waaronder
hetrecht op ontbinding van de
Overeenkomst en hetrecht op
(vervangendeen/ofaanvullende)
schadevergoeding.
Artikel 18. Overdrachtrechten en verplichtingen
18.1 Leverancierzal de rechten en de
verplichtingen die voor hemuit de
Overeenkomst voortvloeiennochgeheel,
noch gedeeltelijk aan derden overdragen
c.q. uitbesteden zonder voorafgaande
schriftelijke toestemming van UMC.De
toestemming zal niet op onredelijke
grondenwordenonthouden.
18.2 UMC heeft hetrecht voorwaarden te
verbinden aan haartoestemming als
bedoeld in lid 1 van dit artikel. De
toestemming van UMC, al dan niet aan
voorwaardenverbonden,ontslaat
Leverancier niet van zijn verplichtingen uit
deOvereenkomst; Leverancieris
verantwoordelijk voor de inbreng van
derden als betreft hetzijn eigen Prestatie.
Artikel19.Aansprakelijkheid
19.1 Leverancieris aansprakelijk voor alle schade
die door UMC of door derden wordt
geleden als gevolg van een gebrek in zijn
Prestatie en/of als gevolg van of in verband
met de uitvoering van deOvereenkomst.
19.2 De aansprakelijkheid van Leverancierzoals
genoemd in artikel 19.1 voor opdrachten
waarvan de overeengekomen prijs voor de
Overeenkomst lager of gelijk is aan EUR
250.000,--(zegge:
tweehonderdvijftigduizendeuro)isper
gebeurtenis beperkt tot een bedrag van EUR
1.250.000 (zegge: één miljoen
tweehonderdenvijftigduizendeuro)meteen
maximum van EUR 2.500.000 (zegge:twee
miljoenvijfhonderdduizend euro)per
kalenderjaar.Voor opdrachten waarvan de
overeengekomen prijs voor de
Overeenkomst meeris dan EUR 250.000,--
(zegge:tweehonderdvijftigduizendeuro)is
de aansprakelijkheid van de Leverancier
beperkttot EUR 2.500.000 (zegge:
tweemiljoenvijfhonderdduizendeuro)per
gebeurtenismet een maximumvan EUR
5.000.000,--(zegge: vijfmiljoen euro) per
kalenderjaar.
De hiervoor genoemde beperking van de
aansprakelijkheidkomttevervallen:
a) ingeval van aanspraken van derden op
schadevergoeding ten gevolge van
dood of letsel;
b) indien er sprake is van opzet of grove
schuld aan de zijde van Leverancier of
dienspersoneel;
c) ingeval van schending van intellectuele
eigendomsrechten als bedoeld in
artikel 17 van deze algemene
voorwaarden.
19.3 UMC is aansprakelijk voorschade die door
Leverancier wordt geleden als gevolg van of
in verband met de uitvoering van de
Overeenkomst.
19.4 De aansprakelijkheid vanUMC zoals
genoemd in artikel 19.3 wordt beperkt tot
een bedrag vanmaximaal EUR 500.000,--
(zegge:vijfhonderdduizendeuro)per
gebeurtenis.
19.5 Leverancier vrijwaartUMC voor aanspraken
vanderden(waaronderonderaannemers,
de belastingdienst of instanties voorsociale
zekerheid), onder welke naam ook terzake
geleden schade of achterstalligebetalingen
en/of kosten in verband met deze
Overeenkomst op vergoeding van schade op
grond van aansprakelijkheid als bedoeld in
artikel 19.1 en 19.2 en zal op eerste verzoek
van UMC een schikking treffen met die
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 13 van 28
derden, dan welzich in rechte, in plaats van
of gezamenlijk met UMC –een en ander ter
beoordeling en goedkeuring doorUMCverweren tegen aanspraken alshiervoor
bedoeld.
19.6 Voor de toepassing van dit artikel worden
personeel enmedewerkers van UMC als
derden aangemerkt, waarbij geldt dat
Leverancierin de verhouding tot UMC niet
gehouden ismeerschade aan derden te
vergoeden danwaartoe Leverancier volgens
de wet verplicht is.
19.7 De Leverancierzal er voorzorg dragen dat
hij gedurende de looptijd van de
Overeenkomst adequaat verzekerd is voor
zijn aansprakelijkheid op grond van dit
artikel.Op verzoek van UMC zal de
Leverancier een bewijs van
verzekeringsdekkingoverleggen,waaruit
blijkt dat Leverancier afdoende is verzekerd.
Tevenszal Leverancier, op verzoek aan
UMC, bewijs overleggen van betaling van de
terzake verschuldigde premies.
Artikel 20. Ontbinding,Beëindiging, overmacht en
opzegging vandeOvereenkomst
20.1 Onverminderd alle andere wettelijke en
contractuele rechten tot ontbinding of
beëindiging van deOvereenkomstisUMC
bevoegd
(1) deOvereenkomst, alsmededaarmee
samenhangendeovereenkomstenmiddels
een aangetekend schrijven zonder
gerechtelijketussenkomstmet
onmiddellijke ingang te ontbinden c.q.te
beëindigen,zonder datzijtot enige
schadevergoeding gehouden is, en/of(2)
omhaar betalingsverplichtingenjegens
Leverancier op te schorten, indien:
a) Leverancierzijn verplichtingen uit de
Overeenkomst niet, niet tijdig of niet
naar behoren nakomt. Indien de
nakoming niet blijvend onmogelijk is,
kan de ontbinding pas worden
ingeroepen nadat Leverancierdoor
UMCmiddelsschriftelijkeaanmaning
in gebreke is gesteld en een redelijke
periode tot nakoming is gegund en
ook na ommekomst van de redelijke
periode tot nakoming Leverancier nog
steeds nalatig blijft deze
verplichting(en) na te komen,
b) Leverancier een verzoek totsurseance
van betaling heeftingediend of aan
Leverancierdefinitievesurseance
verleent of Leverancier een beroep
doet op (vrijwillige of wettelijke)
schuldsanering of verkeertin staat van
faillissement,
c) Leverancier(zijnde een natuurlijk
persoon) een verzoek tot het van
toepassing verklaren van de Wet
SchuldsaneringNatuurlijkePersonen
heeft ingediend c.q. dit verzoek is
gehonoreerd,
d) geheel of gedeeltelijk beslag op het
vermogen van de Leverancier wordt
gelegd,
e) de Leverancier(zijnde een natuurlijk
persoon), onder curatele wordt
gesteld,
f) de Leverancier overgaat totstaking of
overdracht van zijn bedrijf of een
belangrijkgedeeltedaarvan,
waaronder begrepen, doch niet
beperkt tot, de inbreng van zijn bedrijf
in een op te richten of reeds
bestaande vennootschap danwel
overgaattot wijziging van de
doelstelling van zijn bedrijf,
g) in geval van stillegging, liquidatie of
geheleof gedeeltelijke overname,
fusie of enige daarmee vergelijkbare
toestandwaardoor een(belangrijke)
wijziging in de zeggenschap en/of
controleplaatsvindt.
Een ontbinding c.q. beëindiging of
opschortingvanbetalingsverplichtingen
zoals onder a t/m g van dit artikellid
bedoeld, laat onverlet alle eventuele andere
rechten die aan UMC uit hoofde van het
voorstaande toekomen inclusief hetrecht
vanUMC op schadevergoeding.
20.2 Onverminderd alle andere rechten kan UMC
deOvereenkomst geheelof gedeeltelijk
ontbinden zoalsin artikel 20.1 van de
Inkoopvoorwaardengesteld,indiendoor
Leverancier of door één van zijn
ondergeschiktenofvertegenwoordigers
enig voordeel is of wordt aangeboden of
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 14 van 28
verschaft aan een persoon, die deel
uitmaakt van het bedrijf van UMC of aan
één van zijn ondergeschikten of
vertegenwoordigerszondervoorafgaande
schriftelijketoestemming daartoe vanUMC.
Leverancieris aansprakelijk voor de door
UMC geleden en te lijden schade, welke
schade reeds nu voor alsdan forfaitair wordt
vastgesteld op een bedrag van € 25.000,00
per overtreding. Ditlaat onverlet de overige
rechten van UMC,zoals hetrecht volledige
schadevergoeding te vorderen.Onder
persoon wordt mede verstaan de persoon
die al dan niet in dienstverband op enigerlei
wijze verbonden is aan één der partijen.
20.3 Alle vorderingen, die UMC in de in dit artikel
genoemde gevallen op Leveranciermocht
hebben of verkrijgen,zijn onmiddellijk en
volledigopeisbaar.
20.4 Indien partijen door Overmacht niet aan
hun verplichtingen jegens elkaar kunnen
voldoen,worden die verplichtingen
opgeschort voor de duur van de overmachttoestand.
20.5 Leverancierzalzich alleen op Overmacht
kunnen beroepen, wanneerzij daarvan zo
spoedigmogelijk, onder overlegging van de
nodige bewijsstukken, aanUMC bericht
zendt. Echter, UMC kan, ook al heeft
Leverancier niet voldaan aan het bepaalde
in de vorige zin, een beroep op overmacht
van Leverancier omredenen van billijkheid
aanvaarden.Indien de overmachttoestand
aan de zijde van Leverancier langer heeft
geduurd dan één maand isUMC gerechtigd
deOvereenkomst geheel of gedeeltelijk
doormiddel van een aangetekend schrijven
teontbinden.
20.6 Overeenkomsten voorbepaalde tijd
eindigen van rechtswege op de
overeengekomeneinddatum.Stilzwijgende
verlengingwordt doorUMCuitdrukkelijk
van de hand gewezen. Leverancierwordt
geachtminimaal 3 maanden voor afloop
van het contractschriftelijk een
verlengingsvoorsteltedoen.
20.7 In geval van overeenkomsten voor
onbepaalde tijd is UMC te allen tijde
bevoegd omdeOvereenkomsttussentijds
op te zeggen,zonder opgave van redenen,
mits daarbij een opzegtermijn van
tenminste driemaanden in acht wordt
genomen. UMC isten gevolge van een
dergelijkeopzeggingnietschadeplichtig
jegensLeverancier.
20.8 Verplichtingen welke naar hun aard
bestemd zijn om ook na ontbinding van de
Overeenkomst voortte duren, blijven na
ontbinding vandezeOvereenkomst
bestaan. Tot deze verplichtingen behoren
o.m.: vrijwaring voorschending van
intellectuele( eigendoms-)rechten,
geheimhouding, geschillenbeslechting,
schadevergoeding,toepasselijk rechten
domiciliekeuze.
Artikel 21. Toepasselijk recht en geschillen
21.1 Op deOvereenkomst en alle
Overeenkomsten diedaaruit voortvloeien of
daarmee verband houden alsmede de
Inkoopvoorwaarden,isuitsluitend
Nederlandsrecht van toepassing.
21.2 De eenvormige wetten, opgesteld door de
in 1964 te ’s-Gravenhage gehouden
diplomatiekeConferentiebetreffendede
unificatievan hetinternationalekooprecht
("LUF" en "LUVI") en het Weens
Koopverdrag,zijn niet van toepassing.
21.3 Allegeschillen (daaronderbegrepen
geschillen die slechts één van de Partijen als
zodanig beschouwt) die naar aanleiding van
deOvereenkomst of daaruit voortvloeiende
overeenkomstentussenpartijenmochten
ontstaan,zullen aanhangigworden gemaakt
bij de bevoegde rechter in het
arrondissement van de vestigingsplaats van
UMC.
Artikel 22. Personeel en derden
22.1 Bij het inzetten van personeel of derden
dient Leverancierzorg te dragen dat deze
personen of derden die bij UMC te werk
gesteld door hemzijn gescreend voor wat
betreft de geldigheid van diploma’s alsmede
dat van betreffende personen een
verklaring omtrent het gedrag (VOG) als
bedoeld in de Wet op de justitiële
documentatie ter beschikking kan worden
overgelegd. De relevante VOG mag niet
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 15 van 28
ouderzijn dan 4 jaar. Leverancier houdt de
VOGin bewaring.
22.2 Leverancier verplichtzich de door hem
ingeschakeldederden en/of werknemersop
te dragen de bij UMC geldende werktijden
en gedragsregelsin acht te nemen.
22.3 Indien de kwaliteit van het werk of het
gedrag van een werknemer van Leverancier
en/of een door Leverancieringezette derde
naar gemotiveerd oordeel van UMC niet
voldoet,zal Leverancier de werknemer of
derde op het eerste verzoek van UMC
vervangen.
22.4 Bijtijdelijke of permanente afwezigheid van
door Leverancieringezettewerknemersof
derden, dient door Leverancierzo spoedig
mogelijkvervangendepersonen
beschikbaarte worden gesteld die van
minimaalgelijkwaardigedeskundigheid,
gelijkwaardigopleidingsniveauen
gelijkwaardige ervaring zijn als de
oorspronkelijkingezettepersonen.
22.5 Wanneersprake is van het verrichten van
diensten die bij uitstek afhankelijk zijn van
de kwaliteiten van de ingezette werknemer
of derde kan UMC verlangen dat deze
werknemer of derde eerstter goedkeuring
voorgesteld wordt aanUMC.
Artikel 23. Loonheffing,premies
werknemersverzekeringenenzelfstandigheid
23.1 Leverancier verplichtzich omten aanzien
van alle door haar aan UMC ter beschikking
te stellen werknemers de verschuldigde
loonbelasting,premiesvolksverzekeringen
en premies werknemersverzekeringen afte
dragen aan de bevoegde instanties.
Leverancier draagttevenszorg voor een
tijdige en volledige aangifte hiervan.
23.2 Leverancier vrijwaart UMC van alle
aanspraken tot betaling van belastingen en
premies, inclusief de daarop betrekking
hebbende rente, kosten en boetes, welke
terzake van de in het kader van de
Overeenkomstofhieruit voortvloeiende
overeenkomsten aanUMC ter beschikking
te stellen personen verschuldigd zijn ofter
voldoeningwaarvanUMCaansprakelijk
wordtgesteld.
23.3 UMC is bevoegd deugdelijk bewijste
verlangen van Leveranciermet betrekking
tot het voldoen aan de in lid 1 van dit artikel
genoemde verplichtingen. Indien dit bewijs
niet wordt geleverd of indien blijkt dat
Leverancier niet tijdig en volledig aan de
genoemde verplichtingen heeft voldaan, is
UMC bevoegd om haar
betalingsverplichtingenopteschorten.
23.4 UMC heeftsteeds het recht de door
Leverancierterzake van de verrichtte
werkzaamhedenverschuldigdesociale
verzekeringspremies,omzetbelastingen
loonbelastinginclusiefpremies
volksverzekering,waarvoorUMC
aansprakelijk zou kunnen worden gesteld,
aan Leverancierte betalen doorstorting op
diens geblokkeerde rekening in de zin van
de invorderingswet 1990. Leverancieropent
hiertoe een g-rekening als het UMC hem
hieromverzoekt. Leverancier dientjaarlijks
een verklaring van de Belastingdienst of van
een onafhankelijke accountantte
overleggen, waaruit blijkt dat de
loonbelasting-enafdrachtenpremies
conformde daartoe geldende regelszijn
verricht,zodat UMC inzicht heeft in het
betalingsgedrag van Leverancier bij de
Belastingdienst.
23.5 Onverminderd het in lid 4 van dit artikel
bepaalde, isUMC te allen tijde bevoegd de,
in lid 4 van dit artikel, bedoelde bedragen
aan premiessociale verzekering, BTW en
loonbelastinginclusiefpremies
volksverzekering van de aanneemsomin te
houden en namens Leverancierrechtstreeks
aan hetUWV respectievelijk de ontvanger
der directe belastingen te voldoen.
23.6 In de gevallen als bedoeld in lid 4 en 5 van
dit artikel, isUMC door betaling hiervan
jegens Leverancier gekweten, voorzover
het dezebedragen betreft.
23.7 Voorzover Leverancier een zelfstandige
opdrachtnemeris(een zelfstandige zonder
personeel (zzp) of een freelancer) wordt de
OvereenkomstmetUMCaangegaan onder
de opschortende voorwaarde dat partijen
eenOvereenkomst ondertekenen die in het
kader van de Wet Deregulering beoordeling
arbeidsrelaties door debelastingdienstis
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 16 van 28
goedgekeurd.Als voor de werkzaamheden
van Leverancier eenUMC-specifieke
overeenkomst in het kader van de Wet DBA
is afgestemd met de Belastingdienst, dan is
Leverancier gehouden deze teUMCspecifiekeovereenkomstteondertekenen.
Daarnaastwordt deOvereenkomst onder
deopschortendevoorwaarde aangegaan
dat Leverancier binnen één maand na het
totstand komen van deOvereenkomst aan
UMC de volgende bescheiden dient afte
geven;
− bewijs van inschrijving in het KvK;
− bewijs van registratie als ondernemer
ten behoeve van deOmzetbelasting
(BTW-nummer);
− indien en voorzover dit
overeenkomstig de vantoepassing
zijnde wet- en regelgeving vereist is
een kopie van verblijfs- en
tewerkstellingsvergunning;
− een verklaring omtrent gedrag als
bedoeld in de Wet op de justitiële
documentatie.UMC zal daartoe aan
Leverancier opdracht geven tot het
indienen van een aanvraag bij de
COVOG. De kosten van het aanvragen
van de relevante VOGzijn voor
rekeningvan Leverancier. Leverancier
houdt de VOG in bewaring.
AANVULLENDEVOORWAARDENVANTOEPASSING
OP HET VERRICHTENVAN DIENSTENEN
LEVERINGENTENAANZIENVANDE PRESTATIE
OPHET TERREINVANHETUMC
Artikel24. Toepasselijkheid
24.1 Ingeval van het doen verrichten van
diensten en leveringen ten aanzien van de
prestatie op het terrein van het UMC geldt
naast het bepaalde in de artikelen 1 tot en
met 23 van de Inkoopvoorwaarden het
bepaalde in de artikelen 24 tot en met 29
van de Inkoopvoorwaarden. Ingeval van
strijdigheid van de eerstgenoemde artikelen
met de laatst genoemde artikelen
prevaleert het bepaalde in de laatste
genoemdeartikelen.
24.2 Voor de toepassing van deze aanvullende
voorwaarden wordt onder personeel van
Leveranciermede te verstaan (het
personeel van) derden die door Leverancier
bij uitvoering van deOvereenkomst(en)zijn
betrokken.
Artikel 25. Aanvullende definities
Q. Materialen: Zaken die worden verwerktin de
totstand te brengen stoffelijke objecten, met
uitzondering van de te gebruiken Equipement.
R. Equipement: Alle voertuigen,
uitrustingsstukken, kranen,steigerwerk en
onderdelendaarvan, verbruiksartikelenen
dergelijke, die Leverancier gebruikt bij de
uitvoering van deOvereenkomst, doch
uitgezonderddeMaterialen.
Artikel 26. Personeel, Equipement enMaterialen
26.1 Indien Leverancier eigen personeel of
derden inzet omzelfstandig (technische)
werkzaamheden te verrichten aan
apparatuur en/ofmiddelen inUMC, dienen
dezepersonen aantoonbaar bevoegd en
bekwaamte zijn omwerkzaamheden aan
de betreffende apparatuur en/ofmiddelen
temogen verrichten.
Debetreffende personen dienen verder
aantoonbaar adequate bij- en nascholing te
krijgen. Relevantebewijzen van registratie
van betreffende personen in terzake
doendeberoepsregistersendergelijke
zullen door Leverancier op verzoek hetUMC
kunnenworden overlegd.
Indien door Leverancieringezette personen
niet of onvoldoende de bevoegdheden
en/of kwaliteiten bezitten zoalshierboven
bedoeld, is Leverancier aansprakelijk voor
alle daaruit voortvloeiende schade zoals
weergegeven in artikel 19.
26.2 Buiten de in artikel 22.3 van de
Inkoopvoorwaardenbeschrevensituatie,zal
Leverancier personeel dat voor een langere
periode wordtingezet bij UMC slechts
tijdelijk of definitief vervangen indien dit
echt noodzakelijk is en pas na voorafgaand
overlegmet UMC. Het nieuwe personeelzal
tenminste dezelfde kennis en ervaring
hebben als het personeel dat vervangen
wordt,zonder dat dit voor UMC tot hogere
kosten leidt of consequenties heeft voor de
planning. De vervanging zal voorUMC geen
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 17 van 28
kosten vanwege het overdragen van
werkzaamhedenmetzichmeebrengen.
26.3 UMC heeft de bevoegdheid tot inspectie en
keuring van alle door Leverancier bij
uitvoering van deOvereenkomstte
gebruikenMaterialenenEquipement.
26.4 UMC is bevoegd tot inzage van planningen,
werkschema’senwerkprocedures,onder
meerten aanzien van de inzet of toepassing
van personeel en Materialen,zowel voor
werkzaamheden die alzijn begonnen, als
voorwerkzaamheden die nogmoeten
worden gestart. UMC kan bij twijfel over
realiseerbaarheid vanbeoogdekwaliteit
en/of planning, Leverancier opdragen tot
wijziging van zijn dienstverlening,zondertot
enige vergoeding gehouden te zijn.
Artikel 27. Terrein en gebouwen van UMC
27.1 Leverancier dientzich, voordat met de
uitvoering van deOvereenkomst een
aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te
stellen van de omstandigheden op het
terrein en in de gebouwen van UMC waar
dewerkzaamhedenmoetenworden
verricht en die uitvoering van de
Overeenkomstkunnenbeïnvloeden.
27.2 Leverancier draagt erzorg voor datzijn
aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn
personeel op het terrein en in de gebouwen
vanUMC geen belemmering vormen voor
de ongestoorde voortgang van de
werkzaamhedenendaaraangerelateerde
processen van UMC en derden.
27.3 De bedrijfsvoering van UMC mag niet
worden onderbroken als gevolg van de
werkzaamhedenvanLeverancier.
27.4 Tijdens de werkzaamheden blijven de
processen van UMC in bedrijf. Overlast
veroorzakendewerkzaamhedendienen
zoveelmogelijk vermeden te worden en/of
in overlegmet betrokken afdelingen van
UMC te worden gepland.
27.5 Tests en werkzaamheden die de
bedrijfsvoering vanUMC kunnen verstoren
dienen eerstte worden aangevraagd c.q.
overlegd; uitvoering van deze
werkzaamhedenmag pas plaatsvinden na
uitdrukkelijke toestemming van de
projectleider vanUMC.
27.6 Voordat met de uitvoering van de
Overeenkomst een aanvang wordt gemaakt,
dienen Leverancier en zijn personeelzich op
de hoogte te stellen van de inhoud van de
op het terrein en in de gebouwen van UMC
geldendevoorschriftenenreglementen,
onder andere inzake veiligheid, gezondheid
enmilieu, en zich dienovereenkomstig te
gedragen. In dit verband geldt in ieder geval
dat Leverancier c.q.zijn personeelzich
melden bij de nader door UMC aan te
wijzen functionarissen.
27.7 In geval van storingen en andere
onderbrekingen draagt Leverancier erzorg
voor dat die storingen zo spoedig mogelijk
worden beëindigd,zodanig dat de normale
bedrijfsvoering vanUMC zoveelmogelijk
wordt gewaarborgd.Hiertoe zal Leverancier
zo nodig onderhouds- en/of
servicewerkzaamheden(laten)verrichten.
Leverancierisverantwoordelijk en
aansprakelijk voor de gevolgen welke
voortvloeien uit de storing of
onderbrekingen.
Artikel 28. Verplichtingen van Leverancier/
Uitvoering vandewerkzaamheden
28.1 Voorafgaand aan de uitvoering van zijn
werkzaamheden zal Leveranciereen
werkplan aanUMCoverleggen.
28.2 Leverancierzalregelmatigtussentijds
rapporteren omtrent de voortgang van de
werkzaamheden.
28.3 Werkzaamheden binnen het pand/c.q. de
panden van UMC of op het terrein van UMC
worden altijd onder begeleiding van een
door UMC aangewezen projectleider of een
gedelegeerdpersoneelsliduitgevoerd.Alle
contacten aangaandeuitvoeringvan
werkzaamhedenmoeten ook via deze
projectleiderverlopen.
28.4 Het door Leverancier bij uitvoering van de
overeenkomstingeschakeld personeel isin
beginsel de uren gedurende welke de
opdracht wordt uitgevoerd, inUMC en/of op
het werkterrein beschikbaar,waarbij hun
afwezigheid,vervangingenbereikbaarheid
wordt geregeld in overleg met UMC.
28.5 Werkzaamheden zullen in beginsel op
werkdagentijdensde gebruikelijke
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 18 van 28
kantoorurenwordenverricht. Leverancier
verplichtzich op verzoek van UMC ook op
andere dagen of op andere uren
werkzaamhedenteverrichten.
28.6 Bijwerkzaamheden op regiebasisdient
wekelijks, en indien beëindiging van de
werkzaamhedenbinneneenweekperiode
valt dient na beëindiging van de
werkzaamheden,eenweek-respectievelijk
werklijst bij de projectleiderte worden
ingediend.Op een dergelijke lijstmoet
minimaalwordenaangegeven: naam
perso(nen)on,aantal gewerkteuren,
eventueelgeleverdematerialen, extra
uitgaven.
28.7 DedoorUMCaangewezen contactpersoon
(te noemen projectleider) of diens
plaatsvervanger controleert, codeerten
ondertekent bedoelde week- of werklijst en
verstrekt daarvan een exemplaar aan de
door Leverancieraangewezenuitvoerder.
Indien het niet mogelijk is de prijzen van
eventueel geleverdematerialen te
vermelden, is het toegestaan de week- of
werklijst op een latertijdstip, doch uiterlijk
binnen tweewerkdagen na beëindiging van
de werkweek bij de projectleiderin te
leveren.
28.8 Leverancier dientte beschikken over een
geldig inschrijvingsbewijs bij hetUWV
waarbij hij isingeschreven en te beschikken
over een vestigingsvergunning, voorzover
deze vereist is. Op eerste verzoek van UMC
dient Leverancierhemvoornoemde
bescheiden te tonen.
28.9 Leverancier dient op eerste verzoek van
UMC aan deze een staatte overhandigen,
bevattendedebenodigdegegevens,
waaronderin elk geval de namen van alle
personeel, dat door Leverancier van week
tot week bij de uitvoering van de
Overeenkomst in het werk is gesteld.
Leverancier vrijwaart UMC voorschade die
zij lijdt ten gevolge van door Leverancier
ingezet personeel dat niet over de vereiste
vergunningen beschikt.
28.10 Leverancierdient, betreffende de lopende
opdracht, op eerste verzoek van UMC aan
deze de loonstaten dan wel de
manurenverantwoordingvanallepersoneel,
dat door Leverancier in het werk is gesteld
bij uitvoering van de opdracht, ter inzage te
verstrekken, volgens een doorUMC
opgesteldmodel.
28.11 In geval van meer- en/of minderwerk dient
Leveranciertweewekelijksoverzichtsstaten
te overleggen aan de projectleider van
UMC.
28.12 Bij de eerste oplevering dienen door
Leverancierde(concept)revisietekeningen,
bedieningsvoorschriftene.d.,inenkelvoud
aan de betreffende afdeling van UMC te
worden overlegd.De (concept)revisie dient
door UMC te worden goedgekeurd en zo
nodig door Leverancierte worden
aangepast. In geval conceptrevisietekeningenwordenoverlegddienen
de definitieve revisietekeningen uiterlijk 4
weken na de eerste oplevering, in drievoud
te worden overlegd. Tevens dient
Leveranciergegevensen/of
revisie(s)/(tekeningen)diedigitaal
voorhanden zijn, digitaal aan te leveren een
en ander conform de binnen UMC in
gebruikzijndetekenprogrammatuur.
28.13 Leverancier dientzelfte zorgen voor
passend en geschikt gereedschap en
eventuele trappen ofrolsteigers of andere
hulpmiddelen.Daarnaastis Leverancier
minimaalVCA* gecertificeerd indien er
installatie-, constructie-of
onderhoudswerkzaamheden in of omhet
UMCworden uitgevoerd.
28.14 Eventueleinstallatieveaansluitingen(water,
elektra, etc.) dienen altijd te worden
aangebrachtin overlegmet de afdelingen
van UMC die gerichtzijn op huisvesting en
vastgoed.De kosten voor de aanpassingen
zijn voorrekening van UMC, tenzij in de
Order andersis bepaald en/of in de
Overeenkomstandersisovereengekomen.
28.15 Het gebruik van radio’sis niet toegestaan.
Het gebruik van GSM-telefoonsisin het
gehele gebouw vanUMC toegestaan
behoudensdaar waar dit uitdrukkelijk
verboden is. Deze gebieden zijn te
herkennen aan de verbodsborden.Het
betreftin dit geval gebieden met gevoelige
apparatuur of waar overlast kan ontstaan
voorpatiënten en/of bezoekers.
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 19 van 28
28.16 Parkeren, ook wanneer meer dan één groep
personeel door Leverancier wordt ingezet, is
voorrekening van Leverancier.
28.17 Hetin- of buiten bedrijfstellen van
bedrijfsstoffen(gassen,vloeistoffen,
elektra, etc.) of andere voorzieningen van
UMC is uitsluitend toegestaan na
voorafgaandetoestemming van de
betrokken projectleider. Bijwijzigingen aan
installatiesdient Leverancier een
revisietekening, voorzien van alle relevante
gegevens, in concept (klad) in te dienen bij
de betrokken projectleider vanUMC.
28.18 Wanneererwerkzaamheden buiten
kantoortijden gepland zijn,dient
Leverancier dit altijd vooraf te melden bij de
betrokken projectleider.Na 16.00 uur
mogen geen warmte,stof,rook en/of damp
verspreidendewerkzaamhedenworden
verricht.
28.19 Leverancieris verplicht bij het verlaten van
de ruimten, deuren van ruimtes en
schachten altijd goed af te sluiten. Na
afloop van de werkzaamheden of uiterlijk
aan het einde van de werkdag dienen
uitgegeven sleutelsterugbezorgd te
worden.
28.20 Leverancierdient voldoendebeschermende
maatregelen te nemen ombeschadiging van
reedsopgestelde installaties of
bouwkundigezaken te voorkomen.
28.21 Leverancierzal bij de uitvoering van haar
werkzaamheden ten behoeve vanUMC,
zonderuitdrukkelijketoestemmingvan
UMC geen reclame-uitingen voeren.Alle
reclame-uitingendienen terbeoordeling te
worden voorgelegd aan UMC.
28.22 Leverancier draagt erzorg voor dat haar
personeel, of namens haar handelende
personen,zich voorkomend gedraagtjegens
bezoekers, patiënten, werknemers vanUMC
enandereleveranciers.
Artikel 29. Betaling & prijsstelling
29.1 Facturen voor werkzaamheden in regie
neemt UMC alleen in behandeling wanneer
dezeworden ondersteund doortijdig
ingediende en door de projectleider
goedgekeurdeweek-ofwerklijsten.
29.2 Loon- enmateriaalrisico zal niet worden
verrekend.
29.3 Deelfactureringvanaanneemsommenkan
alleen plaatsvinden indien dit
overeengekomen istussen partijen en
indien voldaan is aan de voorwaarden tot
vrijgave van de deelbetaling.
AANVULLENDEVOORWAARDENVANTOEPASSING
OP ZICHT-OF PROEFZENDING
Artikel30. Toepasselijkheid
30.1 Ingeval van Zicht- of Proefzending geldt
naast het bepaalde in de artikelen 1 tot en
met 22 van de Inkoopvoorwaarden het
bepaalde in de artikelen 30 tot en met 34
van de Inkoopvoorwaarden. Ingeval van
strijdigheid van de eerstgenoemde artikelen
met de laatst genoemde artikelen
prevaleert het bepaalde in de laatste
genoemdeartikelen.
Artikel 31. Aanvullende definities
S. Zichtapparatuur:Apparatuur ende
bijbehorendeonderdelen,alsmedeapparatuur
gebondenMedischeHulpmiddelenen/of
verbruiksmaterialen, die Leverancier enigetijd
op zicht, of proef, of voor een praktijktest ter
beschikking van UMC steltteneindeUMC in
staat te stellen te beoordelen of de
functionaliteit van de apparatuur en
bijbehorendeonderdelen,alsmedeapparatuur
gebondenMedischeHulpmiddelenen/of
verbruiksmaterialen voldoen aan dewensen
en/of het programma van eisen van UMC.
Hieronder wordtmede verstaan de goederen
die onder de definitie van artikel 1M vallen.
T. Zichtperiode:Periode c.q.termijn gedurende
welke de Zichtapparatuur bijUMC op zicht of
proefis.
Artikel 32. Procedure
32.1 UMC verstrektschriftelijk een Order aan
Leverancier voor de proef- en/of
zichtplaatsing("proefplaatsing-of
zichtorder").
32.2 Op deOrder vermeldt UMC wanneer de
Zichtperiode ten einde loopt, alsmede op
welke dag de Zichtapparatuurwordt
opgehaald indien UMC niet voor die tijd het
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 20 van 28
besluitheeft genomen de Zichtapparatuur
te kopen. Indien door UMC geen
ophaaldatum vermeld is op deOrder of
indien door partijen geen termijn voor de
duur van de Zichtperiode is
overeengekomengeldteenZichtperiode
van 4 weken.
32.3 Partijen verplichten zich wederzijds de
Zichtapparatuur compleet en schoon aan te
leveren bij aanvang en beëindiging van de
Zichtperiode.
Artikel 33. Rechten en verplichtingen
33.1 LeveranciersteltUMC voldoende
gebruiksmaterialenterbeschikkingom
gedurendede Zichtperiode een adequaat
gebruik te kunnen maken van de
Zichtapparatuur.
33.2 Alle kosten voor de energietoevoer en het
gebruik van energie zijn voor rekening van
UMC. Indien voor een juist gebruik van de
Zichtapparatuurverbruiksmaterialenen/of
medischehulpmiddelen en/ofre-usablesof
disposables nodig zijn, dan levert
Leverancier diematerialen bij aflevering van
de Zichtapparatuur kosteloos aanUMC,
tenzij andersisovereengekomen.
33.3 UMC zal - in overleg met Leverancier - voor
eigenrekeningenverantwoordelijkheid
ervoorzorgdragen dat alle voorbereidingen
zijn getroffen en alle infrastructurele
maatregelen (waarondermeer begrepen de
noodzakelijkeverbouwingen,aanlegvan
leidingen, wanden, installaties e.d.)zijn
genomen die zijn vereist voor de plaatsing,
ingebruikname,bediening,gebruik en
toepassing van de Zichtapparatuur.
33.4 Uitsluitend indien Leverancier vooraf een
opgave heeft gedaan van de kosten van
buitengebruikstelling, demontageen
verwijdering van de Zichtapparatuur en
indien UMC na beëindiging van de
overeengekomenZichtperiodebesluitniet
tot aankoop van de zichtapparatuur overte
gaan, komen deze kosten voorrekening van
UMC indien dit voorafgaand tussen
Leverancier enUMC isovereengekomen.
33.5 Leverancieris gedurende de Zichtperiode
aansprakelijk en verantwoordelijk voor het
noodzakelijkeenhet voorgeschreven
periodiekeonderhoud,alsmedecorrectief
onderhoud en de controle op de
apparatuur,tenzij anderswordt
overeengekomen.UMCzal Leverancier
hiervoortoegang tot de desbetreffende
Zichtapparatuurverschaffen.Dekosten
gemoeidmet het onderhoud komen dan
ook voorrekening van Leverancier.
33.6 Leverancierzal vooraf de Zichtapparatuur
op werking en volledigheid controleren en
dient Zichtapparatuur vrijte geven voor
gebruik.
33.7 Tevensis Leverancier verantwoordelijk voor
hetmeeleveren van de juiste
gebruikersdocumentatie en, indiende
Zichtapparatuur dat vereist, voor het geven
van een juiste instructie over het gebruik
van de Zichtapparatuur. UMC zal erzorg
voor dragen dat de gebruikers van de
Zichtapparatuur voordie instructie
beschikbaarzijn. Voor Zicht- of
Proefzendinggeldendezelfde
productaansprakelijkhedenvanLeverancier
als bij de gewone koop van zaken.
33.8 Leverancierdient eveneens alle benodigde
documentatie en instructies mee te leveren
inzake schoonmaak- en reiniging van de
Zichtapparatuur.
33.9 Voorzover van toepassing dient Leverancier
veiligheidsbladen,endecontaminatie
verklaring(en)mee te leveren aan UMC.
33.10 Leverancier draagt het volledige risico (van
bijv. brand, diefstal, e.d.) over de
Zichtapparatuurgedurendedegehele
Zichtperiode,tenzijtijdensde Zichtperiode
sprake is geweest van grove
onzorgvuldigheid of onachtzaamheid aan de
zijde van UMC bij het gebruik van de
Zichtapparatuur.
33.11 LeveranciersteltUMC volledig schadeloos
voor alle schade aan goederen of personen
die voor UMC of voor derden mocht
ontstaan tijdens de Zichtperiode,ten
gevolge van gebreken of andere aan de
goederenaanwijsbareafwijkingenen/of
onvoldoendeinstructieover
bediening/gebruiken/ofwelkeanderszins
het gevolg is van een toerekenbare
tekortkoming, dan wel in geval van
onrechtmatigedaad van Leverancier, van
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 21 van 28
diens personeel of van andere personen die
door Leverancier bij de uitvoering van
werkzaamhedenzijnbetrokken.
33.12 Indien Leverancier verzuimt de
Zichtapparatuur op de afgesproken dag op
te halen, blijft het risico voorrekening van
Leverancier. Indien de Zichtapparatuur na
het beëindigen van de afgesproken
Zichtperiode niet beschikbaaris voor
Leverancier, gaat hetrisico van brand,
diefstal e.d. over op UMC tot het moment
dat de zichtapparatuur weer beschikbaaris
omteruggenomen te worden door de
Leverancier.
33.13 Gedurende de zichtperiode en tijdens de
transporten naar en van UMC draagt
Leverancierzorg voor verzekering van de
zichtapparatuur en van de hiervoor
omschreven aansprakelijkheid.
33.14 Zichtzendingen scheppen voorUMC geen
enkelekoop-, afname- of andersoortige
(bijvoorbeeldlease-)verplichting.
Artikel 34. Koop
34.1 Indien UMC tijdens of na de Zichtperiode
besluittot koop van de Zichtapparatuur of
daarmee vergelijkbareapparatuur geldtop
die aankoop het bepaalde zoals beschreven
in de artikelen 1 tot en met 23 van de
Inkoopvoorwaarden.
34.2 Indien UMC binnen de Zichtperiode de
Zichtapparatuurc.q.vergelijkbare
apparatuur aankoopt gaat de eigendomvan
deZichtapparatuur c.q. vergelijkbare
apparatuur op UMC over op het moment
dat UMC de kennisgeving van de aankoop
aan Leverancier verzendt dan wel (ingeval
van vergelijkbare apparatuur)zodra levering
daarvanheeftplaatsgevondendanwel
conformde wijze als beschreven in de
Overeenkomst.
AANVULLENDEVOORWAARDENVANTOEPASSING
OPCONSIGNATIE
Artikel35. Toepasselijkheid
35.1 Ingeval van Consignatie geldt naast het
bepaalde in de artikelen 1 tot en met 22 van
de Inkoopvoorwaarden het bepaalde in de
artikelen 35 en 36 van de
Inkoopvoorwaarden,alsmedehetgestelde
in deOvereenkomst. Ingeval van strijdigheid
van de eerstgenoemde artikelen met de
laatst genoemde artikelen prevaleert het
bepaalde in de laatst genoemde artikelen.
Artikel 36. Eigendom en risico
36.1 Leverancier blijft eigenaar van de goederen
in consignatie tot het moment waarop UMC
de goederen verbruikt,respectievelijk in
gebruik neemt.De ingebruiknamedoet
derhalvede eigendomovergaan.
36.2 UMC deelt Leverancierschriftelijkmede op
welke datum zij verwacht dat alle in
consignatie gegeven goederen heeft
verbruikt,respectievelijk in gebruik heeft
genomen.
36.3 Leverancier vult na ontvangst van de in
artikel 36.2 genoemdemededeling de
voorraad uiterlijk op demedegedeelde
datum als genoemd in het vorige lid aan,
tenzijschriftelijk anderswordt
overeengekomen.
36.4 Leverancier verplichtzich de Prestatiesin
consignatie te verzekeren tot hetmoment
waarop de eigendomingevolge artikel 36.1
op UMC is overgegaan.
36.5 Leverancierfactureert op basis van de
mededeling dat de Prestaties door UMC in
gebruik zijn genomen.
36.6 Leverancier kan in consignatie gegeven
Prestaties eerstterughalen na overlegmet
UMC.
36.7 Indien na ingebruikname van de Prestaties
door UMC blijkt dat de Prestaties niet aan
de daaraan te stellen eisen voldoen,zal
Leverancier voldoen aan zijn verplichtingen
zoals genoemd in artikel 13 van de
Inkoopvoorwaarden.
AANVULLENDEVOORWAARDENVANTOEPASSING
OP BRUIKLEENEN HUUR
Artikel37. Toepasselijkheid
37.1 Ingeval van bruikleen of huur van
Apparatuur geldt naast het bepaalde in de
artikelen 1 tot en met 23 van de
Inkoopvoorwaarden het bepaalde in de
artikelen 30 t/m 34, 37 tot en met 39 van de
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 22 van 28
Inkoopvoorwaarden.Ingevalvan
strijdigheid van de eerstgenoemde artikelen
met de laatst genoemde artikelen
prevaleert het bepaalde in de
laatstgenoemde artikelen.
Artikel 38. Aanvullende definities
U. Huur-/Bruikleenapparatuur: De
overeengekomenapparatuur,inclusief
bijbehorenderandapparatuur,materialenen
software, voorzover van toepassing, die door
Leverancier aanUMC worden verhuurd en/of
in bruikleen worden verstrekt aan UMC.
V. Huur-/Bruikleenperiode:Deperiodegedurende
welkedeHuur-/Bruikleenapparatuur aanUMC
wordt verhuurd en/of in bruikleen wordt
verstrekt.
Artikel 39. Bruikleen en/of Huur
39.1 Leverancier geeft aan UMC de Huur-
/Bruikleenapparatuurinbruikleenen/of
verhuur gedurende deHuur-
/Bruikleenperiode.DeHuur-/Bruikleenapparatuur wordt door Leverancierin goede
staat van onderhoud aan UMC ter
beschikking gesteld. Tevens geeft
Leverancierinstructies aan UMC inzake het
gebruikvandeHuur-/Bruikleenapparatuur
en zo nodig de daarbij behorende verdere
opleiding.
39.2 GedurendedeHuur-/Bruikleenperiodeis
Leverancier verantwoordelijk voorde
deugdelijke werking van deHuur-
/Bruikleenapparatuur en zal op eigen kosten
de Huur-/Bruikleenapparatuur
onderhouden,tenzijschriftelijk anders
wordtovereengekomen.
39.3 GedurendedeHuur-/Bruikleenperiodeis
Leverancier aansprakelijk voorschade aan
deHuur-/Bruikleenapparatuurenzal
LeverancierdeHuur-/Bruikleenapparatuur
op zijn kosten verzekeren en verzekerd
houden tegen schade,tenzijschriftelijk
anderswordtovereengekomen.
39.4 Installatie en/of koppeling van deHuur-
/Bruikleenapparatuurin hetsysteemvan
UMC kan uitsluitend plaatsvinden op
instructie vanUMC.
AANVULLENDEVOORWAARDENVANTOEPASSING
OP ICT PRESTATIE
Artikel40. Toepasselijkheid
Ingeval van ICT Prestatie geldt naast het
bepaalde in de artikelen 1 tot en met 23 van
de Inkoopvoorwaarden het bepaalde in de
artikelen 40 tot en met 47 van de
Inkoopvoorwaarden,alsmedehetgestelde
in de Overeenkomst. Als ersprake is van
bruikleen, huur, dan wel consignatie,zijn de
artikelen 30 t/m39 van deOvereenkomst
van toepassing. Ingeval van strijdigheid van
de eerstgenoemde artikelen met de laatst
genoemde artikelen prevaleert het
bepaalde in de laatst genoemde artikelen.
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 23 van 28
Artikel 41. Aanvullendedefinitie
W. ICT Prestatie: alle zaken en/of diensten op
het gebied van ICT die door Leverancier
worden geleverd of aangeboden aan UMC,
zoals:
a) hetleveren, converteren, installeren,
implementeren, onderhouden,
repareren en vervaardigen van en
adviseren over(onderdelen van)
software,systeemsoftware,hardware
(inclusiefmedischeapparatuurwaarin
de software een belangrijke
component vormt) ofIT-systemen,
een en andermet bijbehorende
materialen, hulpmiddelen,
vervangingsonderdelen en
documentatie,
b) het verstrekken van softwarelicenties
en/of intellectuele eigendomsrechten
op de ICT Prestatie,
c) het onderhouden en ‘hosten’ van
netwerkenenwebsites,
d) hetleveren van telecomdiensten,
e) het(laten)registreren van
domeinnamen,
f) het ontwerpen van websites en
webtoepassingen,
g) Update(s):Veranderingenc.q.
aanpassingen c.q. actualisering aan de
Prestatie,zowelsoftware- als
hardwarematig, die erop gerichtzijn
omhettechnisch functioneren
conformdeovereengekomen
specificatieste handhaven c.q.te
verbeteren ten behoeve van de
verhoging van de bedrijfszekerheid en
bedrijfsveiligheid.Updatesworden
door Leverancierkosteloos
aangeboden,
h) Upgrade(s):Inoverwegendemate
vernieuwingen c.q. wijzigingen aan de
functionaliteit van de Prestatie,zowel
software-alshardwarematig.
Leverancierzal alle beschikbare
Upgrades, die verplichtzijn gesteld
aan hetUMC door Leverancier danwel
verplichteUpgradesin het kader van
veiligheidseisenen verbandhoudende
met de Wet- en regelgeving die
betrekking hebben op de Apparatuur,
aan UMC gedurende de levensduur
van de Apparatuur kosteloos door
Leverancier worden geleverd en
geïmplementeerd.Dit geschiedtin
overlegmetUMC.
Artikel42. Kwaliteit/garantie/updates en
upgrades
42.1 Terzake van de ICT Prestatie garandeert
Leverancierin aanvulling op het gestelde in
artikel 11 dat:
a) de ICT Prestatie ook bij piekbelasting
voldoet aan het gestelde in dit artikel,
b) dat de ICT Prestatie efficiënt,
samenhangend en deugdelijk is,
c) dat de ICT Prestatie zonder
aanpassingen gebruikt kan worden en
volledig compatible is en zal blijven in
combinatiemet de bestaande ICTomgeving vanUMC,
d) dat de ICT Prestatie geen andere
beveiligingsmaatregelenof-functiesof
voor de ICT Prestatie vreemde
elementen (zoalswaaronder,maar
niet beperkttotlogische bommen,
virussen en worms, verborgen sleutels,
Trojaansepaarden of andere
belemmeringenofverontreinigingen)
bevat dan die welke in de
documentatiezijnvermeld,
e) van de ICT Prestatie regelmatig nieuwe
upgrades en updateszullen worden
uitgebracht en dat demogelijkheid
van levering bestaattegen een
redelijkeprijs van (gelijkwaardige,
uitwisselbareenfunctioneel
overeenkomstige) onderdelen,
componenten en uitbreidingen als
beschikbaar(en/ofgeannonceerd)ten
tijde van het ondertekenen van de
Overeenkomst.UMC isbevoegd doch
niet verplicht omde nieuwe upgrades
en updatesin gebruik te nemen.
Implementatie vanUpdates en
Upgrades kan alleen plaatsvinden na
schriftelijketoestemming vanUMC.
Non-embeddedSoftwareclausule: alle
Upgradesbetreffendehet
besturingssysteem(w.o.Windows,
Unix, etc.)zijn ingrepen in de
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 24 van 28
aanschafprijs en worden gedurende de
levensduur vanApparatuur kosteloos
door Leverancier geleverd en
geïmplementeerd,naschriftelijke
goedkeuring van of namensUMC. Het
UMC is hiertoe niet verplicht.
f) kwaliteit en capaciteit van (een) door
hemingeschakeldederde(n)minimaal
overeenkomen met die van
Leverancier,
g) dat hijzich zal houden aan alle overige
in de branche van Leverancier
gebruikelijkegarantieswaaraan een
vakbekwameenzorgvuldige
leverancier onder de gegeven
omstandighedenmetinachtneming
van normale oplettendheid en bij een
normale vakkennis en normale wijze
van vak uitoefening gehouden mag
worden.
42.2 Onverminderd het bepaalde in artikel 42.1,
garandeert Leverancier voorts voor de duur
van twaalf maanden na acceptatie dat
gebreken in de ICT Prestatie voor rekening
van Leverancierzullen worden verholpen.
Onder''gebreken'' dientin deze aanvullende
voorwaarden teworden
verstaan: het niet of niet volledig voldoen
van de ICT Prestatie aan de
overeengekomen specificaties, dan welhet
anderszins niet naar behoren functioneren
van de ICT Prestatie. Indien de ICT Prestatie
binnen een periode van twaalf (12)
maanden (of de door Leverancier
gehanteerdegarantietermijn, indiendeze
langer is) na levering niet voldoet aan het
gestelde in de artikelen 11 en 42.1,zal
Leverancier op zijn kosten op eerste verzoek
van UMC zo spoedig mogelijk en uiterlijk
binnen twee weken de ICT Prestatie
herstellen of vervangen, onverminderd de
overige aan UMC toekomende rechten uit
hoofde van deOvereenkomst of een daaruit
voortvloeiende nadere
(onderhouds)overeenkomst.
Indien de ICT Prestatie ingevolge dit artikel
wordt vervangen, begint een nieuwe
periode van 12 maanden te lopen. Indien
Leverancier van mening is, dat UMC geen
beroep kan doen op de garantiebepalingen,
omdat een niet werkende functie of een
niet werkend onderdeel niet behoort tot de
gegarandeerdeeigenschappenofomdat
een gebrek te wijten zou zijn aan andere
niet aan Leveranciertoe te rekenen
oorzaken, rust de bewijslast terzake op
Leverancier.
Indien Leverancier niettijdig voldoet aan
zijn verplichting tot herstel van gebreken is
UMC, onverminderd haar verdere rechten,
gerechtigd deze gebreken na voorafgaande
schriftelijk kennisgeving op kosten van
Leverancier hetzijzelf, hetzij door derden te
doen verhelpen. Leverancieris verplicht
hieraan zijn medewerking te verlenen. In
dat geval is Leverancier verplicht de
daarvoorbenodigde informatieop eerste
verzoek te verstrekken.
42.3 Indien zich wijzigingen voordoen dan dient
leverancier binnen afzienbare tijd,zijnde
uiterlijk dewettelijke termijn waarbinnen
de wijziging in de desbetreffende wet- en
regelgeving van krachtzalzijn, de software
hierop te hebben aangepast. De
kostenverdeling wordtin overleg
vastgesteld.
Artikel 43. Documentatie
43.1 LeverancierzalUMC voorzien van
voldoendeaantal exemplaren van
documentatie ten aanzien van de ICT
Prestatie.Dezedocumentatiedient:
a) in deNederlandse taal gesteld te zijn
tenzijandersovereengekomen,
b) dient een juiste, volledige en
gedetailleerdebeschrijving te geven
van de ICT Prestatie en de functies
daarvan,
c) dient (gebruikers van) UMC in staat te
stellen om de ICT Prestatie te (laten)
testen,
d) alsmede te (laten) onderhouden, en
omop eenvoudige wijze van alle
mogelijkheden van de ICT Prestatie
gebruik temaken.
De documentatie dientsteedstijdig te
worden verstrekt, voor of gelijk met de
levering van de (testversies van de) ICT
Prestatie.
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 25 van 28
43.2 Leverancierzal ervoorzorgdragen dat de
door hemgeleverde documentatie zo
spoedigmogelijk op zijn kosten zal worden
vervangen, gewijzigd of aangepastindien op
enig tijdstip tijdens het gebruik door UMC
van de ICT Prestatie mocht blijken dat de
documentatieonjuiste informatie bevat of
anderszinsonvolledig,onvoldoende,
onduidelijk of verouderd is.
Artikel44. Levering,Implementatie/Installatie en
Acceptatietest
44.1 Leverancierzal de ICT Prestatie
overeenkomstig hettijdspad opgenomen in
deOvereenkomst aan UMC afleveren zulks
tegen een bewijs van afgifte.
TenzijUMC uitdrukkelijk aangeeft ditzelfte
gaan doen, vindt de implementatie c.q.
installatie plaats overeenkomstig hetin de
Overeenkomstvastgelegdetijdspad.
Leverancierzal ervoorzorgdragen dat de ICT
Prestatiewordt geïmplementeerd c.q.
geïnstalleerd in samenhang met de reeds bij
UMCaanwezigeICT-omgeving.
Als onderdeel van de implementatie c.q.
installatie zal Leverancier een interne
bedrijfstest uitvoeren, welke ertoe strekt
Leverancier voorzichzelfte laten vaststellen
dat de ICT Prestatie goed werkt,zowel voor
wat de onderscheiden onderdelen betreft
alsin zijn geheel.
Zodra naar de mening van partijen de
implementatie c.q. installatie is voltooid,zal
door partijen een bewijs van implementatie
c.q. installatieworden opgesteld en
ondertekend. Dit bewijslaat het bepaalde in
deOvereenkomst en deze
Inkoopvoorwaardenomtrentacceptatieen
garantie onverlet. Tenzijschriftelijk andersis
overeengekomen,zaldeacceptatietest
worden opgesteld door Leverancier en tijdig
worden aangeboden aan UMC. De
acceptatietest betreft alle onderdelen van
de ICT Prestatie.
44.2 Direct na de acceptatietestzal een proces
verbaal worden opgesteld en door partijen
worden ondertekend, waarin de eventuele
gebreken die de ICT Prestatie vertoont
worden vastgelegd.Deze gebreken zullen
door Leverancier binnen een redelijke
gezamenlijk vastte stellen termijn van
maximaaltwee weken op eigen kosten van
Leverancier worden hersteld. Daarna zal
een tweede acceptatietest worden
gehouden.
Indien de ICT Prestatie dan opnieuw wordt
afgekeurd door UMC, kan UMC de
Overeenkomst buiten rechte -zonder dat
daartoe enigeingebrekestelling is vereist,
met onmiddellijke ingang ontbinden en/of
schadevergoedingeisen,onverminderdhet
recht omalsnog volledige nakoming te
vorderen.
44.3 Kleine gebreken,ter beoordeling aan UMC,
zullen niet aan acceptatie in de weg staan,
onverminderd de verplichting van
Leverancier omdeze gebreken zo spoedig
mogelijk kostelooste herstellen. Acceptatie
van de ICT Prestatie laat de overige rechten
vanUMC onverlet.
44.4 Onverminderd het bepaalde in artikel 8 van
dezeInkoopvoorwaarden, geldt datindien
de ICT Prestatie bestaat uit hardware, de
eigendom van die hardware op UMC
overgaat na acceptatie door UMC in
overeenstemming met het bepaalde in dit
artikel.
Artikel 45. Intellectuele eigendom en andere
(vergelijkbare) rechten
45.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 17
van deze Inkoopvoorwaarden, geldt dat
indien op de ICT Prestatie intellectuele
eigendomsrechtenen/ofandere
(vergelijkbare)rechten bij Leverancier of
derdenberusten, Leverancierzich verplicht
aan UMC automatisch en terstond een nietexclusieve onopzegbare
(sub)gebruikslicentievooronbepaaldetijd
te (doen) verlenen,zonder dat UMC
daarvoor extra kosten verschuldigd is aan
Leverancier. Voorzover het betreft een ICT
Prestatie terzake waarvan Leverancier de
intellectueleeigendomsrechtenen/of
andere(vergelijkbare)rechten bezit,
verklaart Leverancierzich nu reeds voor
alsdan bereid om op eerste verzoek van
UMC een escrow-overeenkomst afte
sluitenmet betrekking tot de broncode van
deze ICT Prestatie, bij een door UMC aan te
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 26 van 28
wijzen in Nederland gevestigd bedrijf dat ontwikkelde ICT Prestatie als bedoeld in
gespecialiseerd isin software source code artikel 45.2 aan UMC de broncode daarvan
escrow,tegen nader overeen te komen ter beschikking stellen, bij het aanbieden ter
schriftelijke voorwaarden. acceptatie van de eerste versie daarvan,
45.2 In afwijking op het bepaalde in artikel 45.1 dan wel op eerste aanvraag van UMC.
van deze Inkoopvoorwaarden, berusten alle Steedsindien wijzigingen in de genoemde
intellectueleeigendomsrechtenen/of ICT Prestatie leiden tot wijzigingen in de
andere (vergelijkbare)rechten op een broncode,zal de gewijzigde broncode aan
specifiek ten behoeve vanUMC ontwikkelde UMC ter beschikking worden gesteld. De
ICT Prestatie, metinbegrip van software en eigendom van de drager van de broncode
de broncode, de voor het gebruik en het wordt automatisch overgedragen aanUMC
onderhoudbenodigdematerialenen op het moment van ter beschikking stellen
documentatie bij UMC, en worden, voor aanUMC.
zover deze bij Leverancier(zullen) berusten, 45.4 UMC is bevoegd om enkele back-up kopieën
door ondertekening van eenOvereenkomst temaken van door Leverancier geleverde
door Leverancierreeds nu voor alsdan aan software. Indien zij hiertoe ten gevolge van
UMCovergedragen,welkeoverdracht beveiligingsmaatregelen nietin staatis,zal
terstond na het ontstaan van die rechten Leverancier haar op eerste verzoek enkele
door UMC nu reeds voor alsdan wordt back-up kopieën kostelooster beschikking
aanvaard. Voorzover voor de overdracht stellen.
van dergelijke rechten een nadere akte zou 45.5 Voorzover Leverancier nietzelf de
zijn vereist of andere formaliteiten vervuld intellectueleeigendomsrechten bezit op de
moeten worden,machtigt LeverancierUMC door hemaan UMC te leveren ICT Prestatie,
reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zal hij dit duidelijk en tijdig voor hetsluiten
zodanige akte op te maken en namens van deOvereenkomst melden aan UMC en
Leverancierte ondertekenen en omdeze garandeert Leverancier dat hij van de
formaliteitenmedenamens Leverancierte rechthebbendedebevoegdheidheeft
vervullen,onverminderd de verplichting van verkregen omde betreffende ICT Prestatie
Leverancier omop eerste verzoek van UMC en bijbehorende documentatie in subaan de overdracht van zodanige rechten zijn licentie te geven aan UMC, waarbij het
medewerking te verlenen,zonder daarbij bepaalde in artikel 45.1 van deze
voorwaarden te kunnen stellen. Leverancier Inkoopvoorwaardenvanovereenkomstige
doet hierbij jegensUMC afstand van alle toepassing is, en – voorzover van
eventueel aan hemtoekomende toepassing – om de ICT Prestatie ten
persoonlijkheidsrechten, in dematewaarin behoeve van UMC te onderhouden en aan
detoepasselijkeregelgeving zodanige te passen.
afstand toelaat. Leverancier garandeert dat 45.6 Leverancier garandeert dat de ICT Prestatie
de aan zijn zijde betrokken werknemers noch geheel, noch gedeeltelijk inbreuk
respectievelijk opdrachtnemersin de tussen maakt op enig intellectueel eigendomsrecht
dezewerknemersrespectievelijk of enig vergelijkbaarrecht van derden.
opdrachtnemersenLeveranciergeldende Leverancier vrijwaartUMC tegen alle
Arbeidsovereenkomst respectievelijk (dreigende) aanspraken van derden terzake
overeenkomst vanopdrachtjegens van eventuele inbreuk(en) op intellectuele
Leverancier afstand doen van alle eventueel eigendomsrechten en/ofop andere
aan hen toekomende (vergelijkbare)rechten van die derden. In
persoonlijkheidsrechten, in dematewaarin aanvulling op de vrijwaring genoemd in
detoepasselijkeregelgeving zodanige artikel 17.3,zal ingeval het gebruik van de
afstandtoelaat. door hemaan UMC geleverde ICT Prestatie
45.3 Tenzij Partijen andersovereenkomen,zal wordt verboden in verband met een inbreuk
Leverancierterzake van de voor UMC op de intellectuele eigendomsrechten en/of
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 27 van 28
op andere (vergelijkbare)rechten van
derden, naar keuze vanUMC, Leverancier
zo spoedig mogelijk en op haar kosten:
a) voorUMC een gebruiksrecht
verwerven op de betreffende ICT
Prestatie;
b) de betreffende ICT Prestatie zodanig
aanpassen dat er geen inbreuk meer
wordt gemaakt op rechten van
derden;
c) de betreffende ICT Prestatie
vervangen door een gelijkwaardige ICT
Prestatiemettenminste dezelfde
functionaliteit, die geen inbreukmaakt
op rechten van derden;
d) de ICT Prestatie terugnemen tegen
terugbetaling van alle voor de ICT
Prestatie en de implementatie daarvan
betaalde kosten, een en ander
onverminderd de overige rechten van
UMC, waaronder hetrecht op
ontbinding van deOvereenkomst en
hetrecht op (aanvullende)
schadevergoeding.
45.7 De overdracht van enig intellectueel
eigendomsrecht en/of enig ander
(vergelijkbaar)recht aan UMC zal bij
beëindiging van deOvereenkomst geen
voorwerp van ongedaanmaking vormen.
VoorzoverUMC in overeenstemming met
deOvereenkomst niet de intellectuele
eigendomsrechtenen/ofandere
(vergelijkbare)rechten op de ICT Prestatie
heeft verkregen, is UMC bij beëindiging van
deOvereenkomst gerechtigd de ICT
Prestatie te blijven gebruiken op basis van
de verkregen licentie, tenzij in rechte vast is
komen te staan dat UMC haar
verplichtingenonderdeOvereenkomst
toerekenbaarnietisnagekomen.
Artikel 46. Ondersteuning enOnderhoud
46.1 LeverancierzalUMC en diens gebruikers
van de ICT Prestatie vertrouwd maken met
het gebruik van de ICT Prestatie. De
ondersteuningwordt gegevendoor
deskundigen, die daartoe bekwaamen
geschiktzijn en zoveel mogelijk gegeven
door die deskundigen die bij de
implementatie c.q. installatie zijn of waren
betrokken. Gedurende de duur van de
Overeenkomstis Leveranciertevensbereid
en in staat het personeel van UMC
opleiding(en)te geven ten behoeve van het
gebruik van de ICT Prestatie tegen alsdan
nader overeen te komen redelijke
voorwaardenentarieven.
46.2 Leverancier verklaartzich bereid omop
eerste verzoek van UMC de ICT Prestatie te
onderhouden en omhiertoe een
onderhoudsovereenkomstte sluitenmet
UMC.Op verzoek van UMC zullen Partijen in
overleg treden over het sluiten van een of
meerservice level agreements(SLA’s),
waarin concrete prestaties(‘service levels’)
terzake van de ICT Prestatie en het te
verrichtenonderhoudwordenvastgelegd
en waarin sanctieszijn opgenomen terzake
van het niet halen van de afgesproken
servicelevels.
46.3 Het onderhoud omvat in elk geval:
a) hetleveren van
gebruiksondersteuning,
b) in stand houden van de ICT Prestatie
door het nemen van geëigende
preventievemaatregelen ten einde te
bevorderen dat de ICT Prestatie voor
de duur van deOvereenkomst
conformdeOvereenkomstzal
functioneren,
c) hetzo spoedigmogelijk opsporen en
verhelpen van storingen en gebreken,
d) het na schriftelijke toestemming van
UMC wijzigen van de ICT Prestatie om
zodoendedebetrouwbaarheid
daarvan te vergroten,
e) functieste veranderen of nieuwe
functiestoe te voegen en/of
problemen bij het gebruik daarvan op
te lossen,
f) hetregelmatig uitbrengen van nieuwe
upgrades en “releases” van de ICT
Prestatie.
UMC is niet verplicht om steeds de laatste
upgrade ofrelease van de geleverde ICT
Prestatieteimplementeren.
46.4 Het onderhoud gaat in na het verstrijken
van de garantieperiode overeenkomstig
artikel42.2.
Algemene inkoopvoorwaarden van hetUMC, versie 1 september 2016 Pagina 28 van 28
46.5 Indiengeenonderhoudsovereenkomstis
overeengekomen, heeft UMC hetrecht om
onderhoudswerkzaamhedentenaanzien
van de ICT Prestatie in eigen beheer uit te
voeren of door een derde te laten
uitvoeren. Leverancierzalhieraan
onvoorwaardelijkzijnmedewerking
verlenen, ondermeer door het verschaffen
van de benodigde informatie en
hulpmiddelen.